交易概述 - 公司于2026年2月11日签署框架协议，拟以不超过人民币7亿元收购慧联电子70%股权，同时拟以不超过人民币2,800万元收购WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.70%股权，构成一揽子交易 [2] - 本次交易旨在落实切削工具全品类布局、加速PCB刀具国产替代，并强化硬质合金产业链一体化，快速补齐PCB专用刀具细分赛道 [3] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [3][12] 行业背景与市场机遇 - 2024年全球PCB刀具及钻针市场规模已超24亿美元，中国占据60%以上需求份额，市场规模超50亿元人民币，并保持8%-12%的年均增速 [6] - 在AI算力、数据中心、汽车电子等需求驱动下，PCB向高多层、HDI等方向升级，带动超微径、高长径比、高耐磨PCB钻针与精密刀具需求快速增长，行业呈现量价齐升格局 [6] - 全球PCB行业正经历向M9材料迭代的技术升级，2025年全球M9级覆铜板市场规模达11.4亿美元，预计2027年其渗透率将达45% [7] - M9材料使钻针寿命由M7/M8的500-1000孔骤降至100-200孔，损耗速度提升4-5倍，叠加工艺升级，单孔用针量翻倍，驱动高端钻针单价提升15-20倍 [8] - 预计到2027年，AI服务器专用钻针市场空间有望突破150亿元人民币，行业呈现高端化、国产化加速的高景气态势 [8] 标的公司（慧联电子）情况 - 慧联电子是PCB刀具细分领域的国家级专精特新“小巨人”和河南省制造业单项冠军企业 [3][15] - 公司年产2亿支PCB工具，铣刀产销量全球第一，拥有新乡、厦门两大生产基地 [15] - 公司技术优势突出，拥有151项有效授权专利，自主掌握专用硬质合金材料、金刚石涂层等核心技术，0.15MM铣刀达国际领先水平，PVD涂层铣刀寿命超同行25%以上 [15] - 主要客户包括富士康、胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等全球百强PCB企业中的40家 [15] 交易方案与条款 - 本次交易对标的公司整体估值10亿元人民币，公司拟以不超过7亿元收购其70%股权 [10][23] - 交易设置了2026年至2028年的业绩承诺，扣非归母净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元人民币 [24] - 股权转让款支付与业绩完成情况挂钩：尽调后支付70%，随后三年每年业绩达标后各支付10% [25] - 若累计业绩未达承诺，出让方需进行现金补偿，补偿金额与业绩缺口及交易对价（7亿元）挂钩，主要股东承担连带责任 [26] - 交易设置了排他性条款及永久性竞业禁止安排，要求出让方及剥离的非PCB业务公司不得再从事PCB刀具及棒料业务 [35][36] 交易后续安排 - 交易前提是慧联电子需完成非PCB业务（包括整硬刀具、刀片、非PCB棒材等）的资产与负债剥离 [29] - 公司提供总额不超过2亿元人民币的借款：其中不超过1.3亿元用于帮助标的公司回购外部股东股权，不超过0.7亿元用于标的公司PCB业务搬迁及扩产，年利率均为3.8% [31] - 公司或关联方将同步收购标的公司创始人配偶持有的泰国公司70%股权，对价不超过2800万元，以解决潜在同业竞争并发展海外市场 [2][37] 交易对公司的影响 - 本次交易将促使公司快速补齐PCB专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具等形成产品矩阵，完善切削工具全场景覆盖能力 [3][39] - 通过整合技术、产能与客户资源，公司将提升对电子、通信等行业的一站式解决方案能力 [39] - 截至2025年末，公司货币资金和交易性金融资产合计约9亿元，部分交易对价将使用并购贷款，模拟并购后公司资产负债率不超过52%，处于稳健水平 [40][41]