交易概述 - 得邦照明计划以约14.54亿元现金收购新三板公司嘉利股份67.48%的股权 [1] - 该交易因溢价收购且标的公司亏损，收到上交所问询，关注定价公允性、资产状况及盈利能力 [1] - 公司于2月12日回复了交易所问询 [1] 交易定价与估值 - 老股转让部分对应的嘉利股份整体估值约14.62亿元，资产基础法评估值为14.01亿元，均显著高于其新三板市值 [2] - 公司解释定价不参考新三板市价的原因为标的股票流动性严重不足：挂牌后190个交易日内日均换手率仅0.28%，总成交金额仅410.88万元，零散交易价格无法反映真实价值 [2] - 公司表示，针对控股权转让的资产评估已消除新三板市场固有的流动性折价因素，故与二级市场市值存在合理差异 [2] - 从整体交易结构看，公司支付14.54亿元获得增发后67.48%股权，对应整体估值14.97亿元，综合交易价格略低于按评估值测算的股权价值 [3] 交易背景与动因 - 嘉利股份实控人与13名财务投资者签有附带回购条款的投资协议，若公司未能在规定时间内完成IPO，实控人需溢价回购股份 [3] - 在嘉利股份短期内上市无望的背景下，出售控制权既能解决其资金需求，也为投资人提供了退出路径 [3] 标的公司财务状况 - 嘉利股份2025年1月至8月净亏损1323.74万元，由盈转亏 [4] - 同期主营业务毛利率从2024年全年的15.38%大幅降至9.71% [4] - 业绩下滑主因包括汽车行业竞争加剧导致客户年度降价压力大，且公司未能有效将成本压力向上游传导 [4] - 两项偶发性因素合计影响当期净利润达2717.49万元：包括对合创汽车、合众汽车相关应收账款及模具计提大额减值，以及将前期资本化的IPO中介费用一次性费用化处理 [5] - 剔除上述偶发性因素影响，嘉利股份在2025年1至8月可实现盈利1393.75万元 [5] 并购后整合与协同规划 - 交易完成后，嘉利股份将被定位为得邦照明车灯总成业务的唯一平台 [5] - 双方计划在采购方面合并需求以降低原材料采购流程成本 [5] - 计划在客户渠道方面互相推荐和借用，共同开拓国内外头部车企 [5] - 计划整合双方在控制器算法与灯具光学设计上的技术优势，联合开发智能车灯等高端产品 [5] - 得邦照明将通过内部资金调配、提供融资担保等方式缓解嘉利股份资金压力，支持其后续发展 [5]