文章核心观点 - 红旗连锁控股股东四川商投投资有限责任公司通过协议转让方式，从公司创始人曹世如及其子曹曾俊处进一步收购5.18%的股份，交易完成后商投投资的持股比例将增至22.09%，公司控股股东及实际控制人保持不变 [1][2] 股份转让变动情况 - 转让方曹世如与曹曾俊将其合计持有的70,443,750股非限售流通股（占公司总股本的5.18%）以协议方式转让给受让方商投投资 [1] - 本次权益变动前，曹世如和曹曾俊已放弃其剩余股份的表决权，本次权益变动后他们将恢复剩余持有股份的表决权 [1] - 本次转让完成后，商投投资将持有红旗连锁300,368,750股股份，占上市公司总股本的比例为22.09%，控股股东仍为商投投资，实际控制人仍为四川省国资委 [2] 交易双方基本情况 - 转让方一为曹世如，系公司董事、总经理 [3] - 转让方二为曹曾俊，系公司副总经理 [4] - 曹世如与曹曾俊系母子关系，为一致行动人 [5] - 经查询，转让双方及受让方均不属于“失信被执行人” [4][6] 股份转让协议主要内容 - 协议签署日期为2026年2月12日 [7] - 标的股份转让价格以前次交易价格5.88元/股为基础，扣除2024年、2025年两次现金分红后，确定为5.641元/股 [9] - 标的股份转让总价款合计为人民币397,373,193.75元 [9] - 转让价格遵循国有资产交易及上市公司相关规定，不高于经备案的评估价格及审批价格，且符合深交所关于协议转让价格不低于签署日前一交易日收盘价90%的监管要求 [9] - 价款支付与股份过户采用共管账户方式，在取得深交所合规性确认函后20个工作日内支付至共管账户，完成过户后3个工作日内解除共管并划转至转让方指定账户 [11] - 协议自受让方收到有权单位同意本次交易的审批文件之日起生效 [17] 表决权安排 - 根据2023年12月20日签署的《表决权放弃协议》，转让方此前放弃了其持有的剩余281,775,000股（占公司总股本的20.72%）对应的表决权 [13] - 自本次标的股份过户登记至受让方名下之日起，转让方自动恢复其持有的剩余上市公司股份对应的全部表决权 [13] - 表决权恢复后，各方将遵循同股同权原则，维护公司治理结构及经营独立性 [14] 转让方的承诺与保证 - 转让方承诺，自协议签署日起，若通过股份转让、大宗交易向第三方出让其剩余股份，将避免第三方持有的股份数量和表决权高于受让方，且不会影响受让方对公司的控制权 [16] - 转让方承诺，自协议签署日起，不会以任何方式增持公司股份，也不会单独或与其他第三方共同谋求公司的实际控制权 [16] - 截至公告日，曹世如与曹曾俊所作的各项历史承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况 [23][25] 受让方的承诺 - 除本次协议受让外，商投投资未来十二个月内无其他继续增持红旗连锁股份的计划 [26] - 商投投资承诺，其受让的红旗连锁股份自登记至其名下之日起18个月内不通过任何形式转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外） [26] 本次权益变动的影响 - 本次权益变动完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响 [21] 其他相关事项 - 本次拟协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，也不存在被限制转让的情形 [26] - 本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》并同日披露 [26] - 协议转让过户手续将于相关各方履行完毕信息披露义务后向深交所及中国结算深圳分公司申请办理 [27]