重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并同步募集配套资金[1] - 证监会已同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请配套募资规模不超过4.4亿元批复自下发之日起12个月内有效[1] - 交易方案分为两部分：一是将公司全部资产及负债与控股股东持有的南京工艺52.98%股份进行等值置换差额部分发行股份购买；二是向其余13名交易对方发行股份及支付现金收购其合计持有的南京工艺47.02%股份[1] 交易标的评估与对价 - 以2024年12月31日为评估基准日公司全部资产及负债评估值为7.29亿元南京工艺100%股份评估值为16.07亿元上述数据即为本次交易中置出资产与置入资产的对价[1] 交易背景与公司现状 - 公司2025年业绩预告显示预计全年归母净利润亏损7000万元至1.1亿元且扣除相关收入后营业收入可能低于3亿元存在被实施退市风险警示的可能[2] - 公司主营的粘胶短纤业务长期面临产品成本与售价倒挂的困境[2] 标的公司业务与财务 - 南京工艺是国内滚动功能部件领域的头部企业主要产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等下游覆盖数控机床、半导体设备、智能制造、国防航天等高端装备领域[2] - 南京工艺2023年和2024年分别实现净利润7880.68万元和4.10亿元[2] 行业格局与市场前景 - 全球滚柱丝杠市场由欧洲企业主导2023年瑞士Rollvis和GSA合计占据国内近60%的市场份额南京工艺市场份额约为6%国产替代空间较大[2] 交易影响与后续安排 - 交易完成后公司主营业务将从化纤转变为滚动功能部件的研发、生产及销售控股股东仍为新工集团实际控制人南京市国资委不变[2] - 本次交易尚需提交股东大会审议并完成后续程序能否顺利实施仍存在不确定性[2]