关联交易概述 - 公司拟一次性买断关联方重庆和友实业股份有限公司生产的纯碱65,000吨，单价为1,017.70元/吨（含税单价1,150.00元/吨），交易总额为6,615.04万元（含税总额7,475.00万元）[2] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，且已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议[3][4][5] - 交易目的旨在整合区域市场资源，扩大传统销售区域，并整合两家企业重叠销区的客户资源[7] 交易具体条款与安排 - 除买断纯碱产品外，重庆和友将向公司开放其所有客户资料，并协助公司与原客户建立交易关系[6] - 重庆和友将不计费用向公司提供为期1年的库存场地[6] - 重庆和友的销售人员将在180天内由重庆和友承担薪酬为公司提供服务[17] - 公司需在协议签订并收到客户资料之日起2日内，一次性支付全部货款7,475.00万元[17] 交易定价与公允性 - 交易定价经双方协商，低于西南区域内轻质碱销售均价，定价被认定为公平合理且具有公允性[14] - 公司虽一次性买断产品，但定价低于公司对外销售价格，对上市公司财务状况和经营成果无不利影响[17] 关联方与交易背景 - 重庆和友被认定为公司关联法人，因其控股股东四川金藤已于2024年10月30日将其对重庆和友的股权表决权委托给公司进行决策和管理[11] - 在四川省和重庆市，在产的联碱企业仅为公司和重庆和友，两家公司的客户存在部分重叠[7] - 基于地理关系，重庆和友的纯碱产品供应长江上游区域较公司更为便利[7] 审议程序与历史交易 - 公司第六届董事会第二十八次会议于2026年2月13日以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案[8] - 独立董事专门会议审议认为交易定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益[18] - 过去12个月内，包括本次交易，公司与重庆和友及其下属子公司已发生的各类关联交易累计金额为9,497.98万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[5][19]