董事会决议与核心争议 - 可靠股份董事会于2月23日以5票同意、2票反对的表决结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，投反对票的为董事鲍佳和独立董事景乃权本人 [2][17] - 公司解除独董职务的理由是认为景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守 [5][20] - 反对方董事鲍佳及景乃权本人强烈反对，鲍佳直指解职是实控人、董事长金利伟对“敢于直言、坚持原则”的景乃权的恶意打击报复，景乃权称解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是对独董制度的严重挑衅 [5][20] 矛盾焦点：董事鲍佳的薪酬问题 - 此次矛盾激化的直接导火索是关于董事鲍佳薪酬问题的讨论 [6][21] - 2025年12月23日，公司薪酬与考核委员会会议审议鲍佳薪酬事项，相关汇报显示鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，2025年仍按年薪120万元的标准发放薪酬，但未实际为公司提供劳动或服务 [6][21] - 公司认为鲍佳不宜继续取得高额报酬，希望对薪酬进行调整，但指控独立董事景乃权在审议时展现了“特定立场预设”，要求将鲍佳有争议的高额报酬定性为“无责津贴”，并发表“别人管不着”等极端言论 [6][21][22] - 公司董秘王向亭表示，解除独董决议的关键是景乃权在鲍佳薪酬争议上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》 [8][23] 公司对独董的具体指控 - 公司指控景乃权在涉及鲍佳不当利益时表现出明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人影响，试图将有争议薪酬“津贴化”，背离了对公司资产安全的忠实义务 [7][22] - 公司指出景乃权在相关会议中未按规定审阅资料、擅自离席、拒绝签署会议记录、拒绝参加独立董事专门会议，违反了勤勉尽责要求 [7][22] - 公司称景乃权与现任及前任董秘沟通中存在言语不当、人身攻击行为，并将现任董秘微信拉黑，拒绝保持畅通沟通渠道，认为其不具备应有职业操守 [7][22] 反对方（鲍佳与景乃权）的抗辩理由 - 鲍佳反驳称景乃权“偏袒本人”的说法是主观臆断，景乃权在履职中始终坚守独立性，多次在董事会审议中发表与鲍佳不一致的投票意见 [10][24] - 鲍佳举例称，在审议《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权基于审慎原则投了弃权票，事后公司该项关联交易被证实违规，于2025年8月收到浙江证监局警示函，董事长和财务总监被监管约谈 [10][24] - 鲍佳指控董事长金利伟意图解除景乃权职务的核心原因是景乃权敢于直言，多次对不合理议案、违规事项发表异议，打破了金利伟“一手遮天”的局面 [10][24] - 鲍佳透露在2025年1月30日的董事会临时会议中，金利伟曾当众叫嚣“可靠公司是民营企业，必须听创始人董事长的”等言论，相关会议记录已提交监管部门 [10][24] 公司控制权与治理权之争的背景 - 当前公司第一及第二大股东为金利伟（持股30.13%，81,909,282股）和鲍佳（持股29.13%，79,190,682股），两者持股比例接近 [11][12][26][27] - 公司内斗根源始于2024年2月实控人金利伟与鲍佳的离婚，自此之后公司治理权之争不断升级 [12][27] - 自2024年4月起，鲍佳对包括各季度报告、利润分配预案、关联交易议案及高管聘任等在内的多项议案密集投出反对或弃权票 [13][28] - 鲍佳指控公司在信息披露中存在故意隐瞒投资项目破产、实控人涉嫌代持供应商股份、重大投资失误等问题，并公然删除篡改其董事会反对意见，“七条意见删除了五条，剩下两条也被调整”，其已正式向证监会投诉举报 [13][28] - 鲍佳称离婚前其担任可靠股份总经理，负责公司主要业务20年，离婚后金利伟未经沟通便单方面剥夺了其全部业务管理权限，使其作为第二大股东及董事无法正常接触了解公司业务 [14][28] 公司基本情况与市场表现 - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月17日登陆深交所创业板 [12][14][27][28] - 公司是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个知名品牌 [14][28] - 截至2月24日收盘，可靠股份股价为13.29元/股，总市值为36.13亿元 [14][28]