事件概述 - 可靠股份于2026年2月24日发布公告，提议解除独立董事景乃权的职务，理由是景乃权“丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独董的职业操守”[2] - 董事会于2月12日通过解除议案，并计划于3月12日召开临时股东大会进行最终表决[2] - 该事件是A股市场罕见的公司主动驱逐独董且措辞严厉的案例，引发市场高度关注[1][2] 事件背景与直接导火索 - **股东内部分歧**：风波源于公司创始人（第一大股东）金利某与第二大股东鲍佳之间的斗争，两人曾为夫妻，于2024年2月离婚，持股比例分别为30.13%和29.13%（鲍佳自愿放弃4%股份的表决权）[5] - **董事会内部分裂**：自2024年4月起，董事鲍佳在董事会上频繁投反对或弃权票，累计不少于10项议案，涉及关联交易违规、经营决策失职等多个方面[5] - **监管处罚记录**：2025年8月，浙江证监局因可靠股份一笔2112万元的关联交易未履行披露程序，对公司出具警示函[5] - **薪酬争议为导火索**：直接导火索是鲍佳2024年243万元的高额薪酬争议，公司认为其2025年未实际到岗仍领取高薪不合理，而鲍佳称其中近一半是业务提成[6] 公司对独董的具体指控 - **指控核心**：公司指控景乃权的角色从“独立的监督者”异化为“特定股东（鲍佳）的利益代言人”，丧失了独立性[10] - **具体事件**：在2025年12月23日薪酬委员会审议鲍佳薪酬时，景乃权在已知鲍佳2025年未提供劳动且公司规定非独董不领津贴的前提下，仍要求将其高额报酬定性为“无责津贴”[10] - **言论与行为**：当其他委员提出合规质疑时，景乃权发表了“别人管不着”等言论，被公司指责为试图阻碍正常的合规审计与绩效核查[10][12] - **立场结盟**：公司认为景乃权已与鲍佳形成实质性立场结盟，在鲍佳“长期不履行到岗职责、频繁干扰经营”的过程中，从未对其提出质疑，导致监督权与表决权合流[13][14] 关于董事“选边”与独立性的法理探讨 - **董事“选边”的合理性**：董事在忠于公司整体利益的前提下，有权在董事会发表不同意见并投票“选边”，这是董事会决策机制的常态，保障董事独立发表意见的权利比评价其立场更为重要[11] - **独董“对事选边”的允许性**：独董不能因与特定人物的关系而“对人选边”，但在具体事项的讨论中，可以“对事选边”并持有明确立场，法律并未要求独董在所有事务上保持中立[14][15] - **独董监督的重点方向**：制度设计更侧重于要求独董监督公司控制人（如控股股东、实控人），独董对抗控制人总体上是稀缺且值得鼓励的，相比之下，独董从属于控制人导致公司一言堂的风险更需警惕[16] - **“选择性监督”的复杂性**：公司指控景乃权对实控人严苛、对鲍佳纵容，属于“选择性监督”和“小骂大帮忙”[18]。但分析认为，在董事会中占据多数的控制方，指责处于明显少数的独董对本方“严苛”，其论证难度较大[19] 事件最新进展与市场影响 - **临时股东大会取消**：2026年3月1日，可靠股份发布公告，董事会全票通过决议，取消原定于3月12日召开的罢免独董的临时股东大会[22] - **股价波动**：自2月25日起，可靠股份股价连续显著下跌[22] - **事件平息**：双方达成一致取消股东大会，被视为以公司大局为重的积极姿态[22]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 石化产品价格波动与石油价格高度相关，包装、出口、个护上游原材料涉及石化衍生品，其价格波动会影响相关公司毛利率 [3][4] - 轻工制造业定价模式多为成本加成，但价格传导相对原材料价格滞后，不同公司价格传导能力和盈利韧性有差异 [19] 各部分总结 原材料占比情况 - 包装板块新巨手、永新股份等公司主营产品无菌包装、塑料薄膜等的石化类原材料占营业成本比例在20%-64%不等 [3] - 轻工出口板块海象新材、爱丽家居等公司主营产品PVC地板、乳胶床垫等的石化类原材料占营业成本比例在22%-36% [3] - 个护板块自亚股份、依依股份等公司主营产品卫生巾、宠物护垫等的石化类原材料占营业成本比例在39%-48% [3] 油价与毛利率关系 - 最近两个油价单边上行时期为2016Q2 - 2018Q3和2020Q3 - 2022Q3，2020Q3 - 2022Q3布油上涨71.1美元/桶，涨幅达195%，相关公司毛利率分化大于第一个周期 [6][12] - 2020Q3 - 2021Q4相关公司毛利率受油价影响持续单边下行，2022年公司通过价格传导等方式使毛利率环比改善 [11] - 参考22M6 - 23M4油价下跌周期，石油链上市公司毛利率及股价表现有明显分化且不同步，个护毛利率表现整体优于其他轻工品类 [17][18] 原材料采购与产品定价机制 - 不同公司石化原材料采购机制有现货采购、集中采购等，产品定价机制有每年年末定价、订单定价等多种方式 [20] - 百亚股份为品牌定价逻辑，成本考虑权重相对低；可靠等公司价格传导能力有限；永新股份价格传导能力强 [21] 盈利韧性公司 - 永新股份、玉马遮阳、浙江自然、百亚股份呈现优质盈利韧性，抵御原材料上行 ，如永新股份开发上游、有定价权，玉马遮阳灵活定价、创新产品 [24]

股东会安排 - 2026年2月28日董事会同意取消2026年第二次临时股东会[1] - 原定于3月12日14:30现场召开，网络投票有相应时间安排[1] - 召开方式为现场表决与网络投票结合，股权登记日为3月6日[2] 取消原因及后续 - 取消原因是进一步核实相关情况[2] - 后续将根据情况做安排并及时披露[2]

会议信息 - 公司第五届董事会第十八次（临时）会议于2026年2月28日召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案审议 - 会议审议通过取消2026年3月12日临时股东会的议案[3] - 取消临时股东会议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3]

公司控制权与治理结构 - 可靠股份作为“成人纸尿裤第一股”，其公司内部的控制权斗争已进入白热化阶段 [1][2] - 公司实际控制人提议并推动罢免了公司的独立董事 [1][2] - 公司实际控制人的前妻对此进行了强烈反击，发布了一份长达2万字的声明 [1][2] 事件背景与信息来源 - 该事件的新闻报道来源于《金融投资报》 [2][3] - 报道的责任编辑为刘万里 [2][3]

事件概述 - 可靠股份董事会提议解除独董景乃权职务，并将于2026年3月12日提交临时股东大会审议 [3] - 解职动议源于公司董事薪酬争议，核心涉及独董履职的独立性及勤勉尽责问题 [3] 解职动议的核心原因 - 公司认为景乃权在董事鲍佳的薪酬审议中丧失独立性，从“独立监督者”异化为“特定股东利益代言人” [3][4] - 景乃权在鲍佳未实际到岗履职的背景下，建议以“董事津贴”形式继续向其发放薪酬，这与公司《第五届董事会薪酬方案》规定相悖 [4] - 景乃权在会议中存在不当行为，包括发表“别人管不着”等极端言论、试图阻碍合规审计、会议前未审阅资料、擅自离席、拒绝签署记录及拒绝出席后续会议 [4] - 景乃权在与两任董秘沟通中存在言语不当和人身攻击行为，缺乏职业操守 [4] - 公司董秘表示，景乃权的行为罔顾公司与中小股东利益，且相关争议已对公司声誉造成影响 [5] 争议焦点：董事鲍佳的薪酬 - 董事鲍佳2024年税前薪酬达243万元，其中包括120万年薪与122.55万元业务提成 [3] - 投资者已对鲍佳2024年的高额薪酬提出质疑 [3] - 鲍佳2025年已未在公司实际到岗履职，公司薪酬委员会因此对其2025年及后续薪酬问题展开讨论 [3] - 鲍佳辩称其2024年薪酬中的业务提成增长合理，并有相关凭证佐证 [6] 相关方的反对意见与指控 - 鲍佳与景乃权均对解职议案表示反对 [5] - 鲍佳指控解职是对景乃权坚持独立履职的打击报复，并指出景乃权曾在公司违规关联交易议案中审慎弃权，足以印证其独立性 [5][6] - 鲍佳质疑公司部分董事存在“橡皮图章”式履职的情况 [6] - 景乃权称解职理由“可笑至极”，认为这是其与大股东产生分歧后的结果，是对国内独董制度的挑衅 [6] - 景乃权指控相关争议是董事长金利伟恶意挑起股东矛盾、提升控制权的手段，并称自己因公司拒绝提供详细资料才临时离场，始终站在中小股东立场 [6] 关键人物背景 - 董事鲍佳是可靠股份董事长金利伟的前妻 [8] - 金利伟生于1970年，于2001年创立公司前身 [8] - 鲍佳生于1981年，于2004年（23岁）加入公司，两人后结为夫妻并共同推动公司于2021年6月在深交所创业板上市 [8]

公司治理争议事件 - 可靠股份董事会审议通过解除独立董事景乃权职务的议案，并将提请股东会审议 [1][2][3] - 公司披露长达20余页的公告附件，各方争辩内容近2万字 [1][3] 公司对独立董事的指控 - 公司指控景乃权丧失独立性，未尽勤勉尽责义务，缺乏独立董事职业操守 [1][3] - 公司管理层点名景乃权“偏袒”董事鲍佳，拒绝参会并对两任董秘言语不当、进行人身攻击 [1][3] - 董秘王向亭表示，解除职务最核心原因是独立性问题，在讨论鲍佳薪酬问题时，景乃权立场完全成为鲍佳个人利益代言人 [2][3] 独立董事的回应与反击 - 景乃权反击称公司解除其职务“理由荒唐、肤浅且违法违规”，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起，是对国内独董制度的严重挑衅 [1][3] - 景乃权就薪酬问题回应指出，外部董事津贴是大股东金利伟提名的董事一直在实施的，且公司与鲍佳的劳动合同未解除却移除了其职务和工作 [2][3] 争议焦点：董事鲍佳的薪酬与履职 - 公司方指出，鲍佳作为董事履职，但未作为员工工作，却仍领取高额薪酬，薪酬委员会正讨论如何解决此事 [2][3] - 景乃权方称，鲍佳多次表示想参与公司经营，但大股东不想让她上班，并借未打卡为由，且不愿支付其津贴 [2][3] - 公司制度规定非独立董事不能领取津贴，但景乃权要求将鲍佳薪酬转为津贴 [2][3] 关于“绑定”关系与公司内部矛盾的指控 - 有媒体查询发现景乃权与鲍佳投票结果并非完全一致，但公司董秘称绑定与否不能与投票结果直接划等号，在涉及个人利益等重大事情上两人实质性绑定并互相配合 [2][3] - 公司表示将相关证据提交给证监局 [2][3] - 景乃权及鲍佳指称此次罢免是董事长金利伟为“清洗”董事会、提升控制权的手段，公司董秘否认此说法 [2][3] 公司对治理现状的表述与未来方向 - 公司董秘回应称，当前有人称公司治理问题为“内斗”，但公司目的是改变过往不正常的现象，例如董事会开会只发表反对意见不发表理由等，使公司治理变得规范 [2][3] - 公司强调其行动是更加依照制度办事 [2][3]

公司治理与董事会变动 - 可靠股份董事会以5票同意、2票反对的结果，审议通过解除景乃权独立董事职务的议案 [2][3] - 公司解除景乃权职务的理由是其丧失独立性，未尽勤勉尽责义务，且缺乏职业操守 [2] - 投反对票的两位董事是鲍佳和被解除职务的景乃权本人 [1][3] 主要股东矛盾与争议焦点 - 公司董事长、第一大股东金利伟与董事、第二大股东鲍佳于2024年2月离婚，双方矛盾激化 [1][4] - 双方争论的焦点围绕“鲍佳243万高薪事件”展开 [1][7] - 鲍佳称其2024年正常年薪为含税120万元，额外的122.554万元是金利伟为完成业绩目标主动给予的业务提成 [8] - 公司方面则指责鲍佳在2025年未提供劳动或服务的情况下领取高额薪酬，并试图通过独立董事将其“合规化” [5][9] 对独立董事“独立性”的指控与反驳 - 公司指控景乃权在涉及鲍佳不当利益事项上“独立性坍塌”，例如在薪酬委员会审议时，试图将鲍佳的高额报酬定性为“无责津贴” [5] - 公司认为景乃权存在“选择性监督”，对公司及实控人严苛，对鲍佳纵容，已无法保持公正 [6] - 鲍佳反驳称，景乃权始终保持独立判断，多次与其投票意见相左，例如曾对一项关联交易投弃权票，而该交易后来被证监局认定违规 [4] - 鲍佳指出，金利伟解除景乃权职务是对其敢于直言的打击报复 [4] 关联交易违规与监管关注 - 公司一项2025年度与杭港公司的关联交易议案，因景乃权投弃权票后，公司于2025年8月收到浙江证监局的警示函，金利伟和财务总监被监管约谈 [4] - 有上市公司董秘建议浙江证监局对可靠股份关联交易违规、独立董事履职等问题进行专项调查 [1][9] 管理层矛盾与公司运营影响 - 鲍佳指控金利伟在2024年其卸任总经理后，单方面剥夺其业务管理权及子公司法定代表人等职务，并封锁公司信息，剥夺其知情权 [8] - 鲍佳称金利伟行为自相矛盾，私下与其签署顾问协议希望其提供意见，却又公开表示不清楚其高薪原因，违背诚信履职原则 [8] - 公司管理层矛盾激化，存在巨大意见分歧 [9]

公司治理事件概述 - 可靠股份董事会决议解除独立董事景乃权职务，理由是景丧失独立性、未尽勤勉尽责义务且缺乏职业操守 [2][3] - 解除决议以5票同意、2票反对获得通过，投反对票的为董事鲍佳及独立董事景乃权本人 [6] - 该议案尚需提交股东大会审议，解除后公司董事会成员由7名变为6名，独立董事人数占比仍不低于三分之一 [3][7] 争议事件起因 - 争议源于2025年12月23日的薪酬与考核委员会会议，会议讨论了董事鲍佳2024年的薪酬问题 [7] - 鲍佳2024年税前薪酬为243万元，其中120万元为年薪，122.55万元为业务提成 [7] - 公司方面认为鲍佳2025年未实际到岗履职仍领取高薪不合理，建议调整其薪酬 [7] 公司对独立董事的指控 - 公司指控景乃权在薪酬会议上建议以“董事津贴”形式向鲍佳发放薪酬，此建议被认为与公司制度及已审议方案不符 [8] - 公司认为景乃权在会议中表现出明显立场偏倚，未能保持独立性，且会前未审阅材料、中途离席、拒绝签署会议记录及参加后续会议，构成未勤勉尽责 [8] - 公司还披露景乃权在与董事会秘书沟通中存在言语不当、人身攻击等行为，认为其缺乏职业操守 [8] 相关方的反对意见 - 董事鲍佳反对解除议案，认为景乃权始终保持独立判断，多次与其投票意见相左，本次解除是实控人董事长金利伟对景乃权敢于直言的打击报复 [10] - 鲍佳指出“景乃权偏袒本人”的说法是主观臆断，与客观履职记录不符，并称有会议记录等资料可佐证其独立性 [10] - 独立董事景乃权本人反对解除，称解除理由“荒唐、肤浅且违法违规”，是对独立董事制度的挑衅，并称自己因未迎合董事长意图而遭解除 [11] 关键人物背景 - 公司董事长金利伟与董事鲍佳曾为夫妻关系，于2024年2月办理解除婚姻关系手续 [11] - 金利伟为公司创始人，现任公司董事、董事长、总经理兼董事会秘书（代行） [11] - 董事鲍佳自2004年入职公司，曾担任总经理等多个职务，现任公司董事 [12] - 独立董事景乃权为浙江大学金融系前副教授，拥有多项学术及社会职务，现任公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，同时兼任广东生益科技股份有限公司独立董事 [12]

公司治理事件概述 - 可靠股份董事会于2月25日审议通过议案，同意解除独立董事景乃权的职务，并将该事项提请股东会审议 [1][4] - 公司解除职务的理由是景乃权丧失独立性、未尽勤勉尽责义务、缺乏职业操守，具体指控其偏袒董事鲍佳、拒绝参会、对两任董秘言语不当及人身攻击 [1][4] - 被解职独董景乃权反驳称，公司解除其职务的理由“荒唐、肤浅且违法违规”，实质是与大股东因工作意见不合所致，并称此举是对国内独董制度的严重挑衅 [1][4] 事件核心矛盾与各方立场 - **公司管理层的立场**：董秘王向亭表示，解除决议的关键在于景乃权在董事鲍佳的薪酬争议上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》 [2][5] - **薪酬争议的具体内容**：根据公司《薪酬方案》，鲍佳作为非独立董事不领取董事津贴，其薪酬应依据具体职务、贡献及绩效考核管理发放 但鲍佳2025年已不在公司上班不应领取薪酬，且其2024年薪酬遭投资者质疑，故薪酬委员会开会讨论其2025年及之后的薪酬问题 [2][5] - **独董景乃权的立场**：景乃权认为本案重心是独董履职的有效性 他主张自己始终以公司和中小股东利益为重履职，并指出可靠股份是民营上市公司中独董难以有效履职的典型，存在“不听话就罢免”的问题，损害了独董的“独立性” [2][5] - **景乃权对制度漏洞的批评**：他指出，国内董事选举采用累积投票制以保护小股东，但罢免制度缺乏对应规范和规则 这使得大股东可通过逐一罢免董事，达到**100%控制董事会**的目的，并指控可靠股份正在利用此漏洞 [2][5] 事件背景与股权斗争 - 矛盾焦点集中于董事鲍佳的薪酬问题 鲍佳是公司实控人金利伟的前妻、公司前总经理 [1][4] - 自2024年2月公告离婚后，鲍佳与金利伟的分歧公开化，公司内斗升级 自2024年4月起，鲍佳对多项议案密集投出反对或弃权票，涉及各季度报告、利润分配预案、关联交易及高管聘任等 [1][4] - 景乃权就薪酬争议补充指出三点：一是金利伟提名的外部董事一直在领取津贴；二是公司与鲍佳的劳动合同未解除却移除了其职务且未指派工作，鲍佳多次表示愿参与经营；三是大股东既不愿让其参与经营，也不愿支付其津贴 [2][5] - 景乃权暗示此次罢免是其与公司大股东在鲍佳薪酬等问题上产生分歧的结果，并认为公司意图通过罢免他，再找理由罢免鲍佳，从而以几乎一样的股份比例实现**100%控制董事会** [2][5] 相关方动态与潜在影响 - 景乃权保留采取进一步法律行动的权利，并强调自己不辞职是为引发对制度的讨论，而非将事件娱乐化 [2][5] - 景乃权指出可靠股份董秘的专业性和独立性需要加强，并提及当前董秘制度正在修订，旨在加强董秘对抗大股东的权利 [2][5] - 景乃权拥有深厚的学术与行业背景，曾任浙江大学金融系副教授、硕士生导师，浙江大学金融投资研究中心副主任等职，现任新华社特约经济分析师及浙江省公共政策研究院研究员 [3][6]