董事会会议召开情况 - 公司于2026年2月23日召开第七届董事会第三次会议，会议以现场与通讯相结合方式召开 [2] - 会议应出席董事七人，实际出席董事七人，其中两名独立董事通过通讯方式出席 [2] - 会议由董事长曹积生先生召集并主持，公司高级管理人员列席会议 [2] - 会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 [3] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过了两项议案，均采用记名投票表决方式 [4] - 第一项议案为《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹积生先生回避表决 [5][6] - 第二项议案为《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [9][10] - 第一项议案已获公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意 [7] - 第一项议案尚需提交公司股东会审议 [8] 对外担保暨关联交易详情 - 担保对象为黑龙江北三峡养殖有限公司，其为公司参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的全资子公司 [16][22] - 北三峡养殖向招商银行哈尔滨分行申请了人民币10,000.00万元的综合授信额度，期限三年 [16] - 公司拟按25.55%的持股比例为该笔融资提供不超过3,516.86万元的连带责任保证担保 [16][23] - 该担保构成关联交易，因公司董事长曹积生先生同时担任被担保方母公司宝泉岭农牧的董事 [17] - 被担保人北三峡养殖注册资本为62,000万人民币，经营状况正常，信用良好，不属于失信被执行人 [19][21] 担保的风险控制措施与各方意见 - 独立董事认为本次担保符合监管要求，且风险控制措施到位 [24] - 风险控制措施包括：要求宝泉岭农牧的另外两家主要股东山东民和牧业股份有限公司和青岛康地恩实业有限公司按出资比例共同提供担保，并要求另一股东黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司及宝泉岭农牧自身为提供担保的股东提供反担保 [24][25] - 董事会评估后认为被担保方融资主要用于原材料采购等日常经营，担保风险可控 [25] - 董事会同意提供担保并将该事项提交股东会审议 [25] 公司对外担保整体情况 - 本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为30,003.95万元 [26] - 本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保总余额为13,283.25万元，占公司2024年度经审计净资产的比例为2.97% [26] - 其中，对合并报表外单位的担保总余额为9,202.35万元，占2024年度经审计净资产的比例为2.06% [26] - 公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决败诉而承担损失的情况 [27] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司将于2026年3月12日召开2026年第二次临时股东会 [28] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [29] - 现场会议时间为2026年3月12日14:30，地点为公司会议室 [29][34] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2026年3月12日9:15至15:00 [29] - 股权登记日为2026年3月9日 [30] - 会议将审议《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，该议案为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，关联股东曹积生先生需回避表决 [35] - 公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露 [35]