交易概述 - 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司计划通过签署《股份转让协议》，收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司50.9727%的股份，从而成为其控股股东 [2][4] - 本次收购由公司董事会于2026年2月24日审议通过，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权 [3][5][33] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，但尚需取得反垄断主管部门等相关政府机构的批准 [3][6][7] 交易标的与定价 - 目标公司豫北转向主要从事汽车转向系统及其关键零部件的研发、生产和销售 [9] - 本次交易定价参考目标公司2025年末合并口径经审计归母净资产情况，目标公司整体估值不超过人民币22亿元 [10] - 转让方承诺目标公司2025年末合并口径经审计归母净资产应不低于人民币93,000万元，且2025年度合并报表研发费用占营业收入比例应不低于3% [12] - 若调整后的目标公司估值低于人民币21亿元，任何一方均有权单方解除协议 [10][13] - 基于不超过22亿元的估值，本次收购50.9727%股份的交易价款不超过人民币112,140万元 [12] 交易结构与股权变化 - 伯特利将从峻鸿实业、宁波奉元、合肥华芯、合肥产投四家股东处分别收购豫北转向30.4365%、15.0817%、3.6364%、1.8182%的股份 [4][11] - 交易完成后，豫北转向的控股股东将由峻鸿实业变更为伯特利，实际控制人变更为伯特利的实际控制人袁永彬 [5][11] - 豫北转向将在收购完成后纳入伯特利的合并报表范围 [5][34] 交易支付与交割安排 - 交易价款将分期支付，首笔5,000万元作为交易定金存入共管账户 [14] - 支付安排与多项先决条件挂钩，包括反垄断审批完成、各方陈述与保证持续真实有效、无重大不利影响事件发生等 [15][16] - 正式交割需满足修改股东名册与公司章程、改组董事会与监事会、变更法定代表人、完成工商变更登记及移交公司资料等条件 [19] - 转让方需促使目标公司在受让方支付第一笔交易价款之日起45日内完成大部分交割程序 [20] 收购后治理结构 - 收购完成后，豫北转向董事会将由7名董事组成，其中伯特利提名4名，确保董事会席位过半 [23] - 伯特利提名的董事将担任董事长和法定代表人，并提名总经理和财务负责人 [23][24] - 监事会由3名监事组成，伯特利提名1名股东代表监事 [24] 交易对上市公司的影响 - 本次收购使用公司自有资金，不会对日常运营资金需求及业务正常开展产生不利影响 [26] - 豫北转向为一级汽车零部件供应商，其电子助力转向系统、液压助力转向系统等产品与伯特利现有汽车转向产品在技术、市场和规模上能形成显著的协同效应 [28] - 此次收购旨在整合双方技术及资源优势，丰富和完善伯特利在汽车安全系统领域的产品线，提升客户服务能力、市场竞争优势和公司盈利能力 [28]