交易概况与核心目的 - 本次交易为美年健康发行股份购买16家标的公司股权，交易完成后公司将直接及间接持有标的资产100%股权 [1] - 收购是实际控制人履行承诺、解决同业竞争的具体举措，同时有助于拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局 [2] 交易必要性与资金安排 - 尽管公司货币资金达22.99亿元，但经测算，公司最低现金保有量需135,256.94万元，加上安全储备资金15,000万元及短期借款偿还准备64,988.20万元，资金存在一定压力 [2] - 通过发行股份收购标的资产具有合理性，可避免流动性风险 [2] 商誉影响分析 - 本次交易预计新增商誉2.75亿元，占2024年末净资产、总资产比例分别为3.15%、1.39% [3] - 敏感性分析显示，假设新增商誉减值比例为20%，将导致2024年度净利润减少13.43%，净资产减少0.63%，总资产减少0.27% [3] 标的资产业务与财务表现 - 部分标的公司收入出现波动，宁德美年、三明美年等5家公司2024年营收下降超过5%，主要受2022年末部分体检需求滞后至2023年一季度到检，推高2023年营收基数影响 [4] - 2025年1-9月，衡阳美年、武汉奥亚、安徽美欣营收同比下降超5%，主要系政府团检客户推迟到检、分院搬迁、短期营销调整等偶发性因素导致，不具备持续性 [4] - 各标的公司毛利率差异较大，主要因地域经济环境、成本结构、业务模式不同所致，如武汉奥亚定位高端体检，2024年毛利率36.18%；连江美年因房租物业成本占比较高，同期毛利率33.89% [4] 标的公司财务状况与偿债能力 - 截至2025年9月末，各标的公司应收账款期后回款情况整体正常，主要欠款方为政府机关、事业单位及体系内公司，资信良好 [5] - 坏账准备计提政策与同行业可比公司相比更为谨慎，1年以上应收账款计提比例显著高于同行 [5] - 标的公司整体资产负债率高于同行业，但主要为经营性负债，无银行贷款 [5] - 各标的公司货币资金及经营现金流可满足日常运营需求，吉林昌邑美年、花都美年等货币资金充裕，烟台美年福田等短期资金缺口通过母公司支持可解决，整体偿债压力和流动性风险较低 [5] 关联交易情况 - 标的公司与上市公司体系内公司存在接发包体检业务，2024年接包收入占比最高的安徽美欣达83.76% [6] - 关联交易定价遵循《美年全国订单折扣及结算细则》，结算比例在60%-80%之间，具有公允性 [6] - 报告期内存在的关联方资金拆借均已在深交所受理申请材料前归还，不存在非经营性资金占用 [6] 审计机构核查意见 - 会计师认为，本次交易具备商业实质，标的资产收入真实、成本费用完整，应收账款坏账准备计提充分，关联交易定价公允，不存在利益输送情形 [7]