董事会决议与交易方案调整 - 公司于2026年2月26日召开第五届董事会第三十三次会议，应出席董事9名，实际全部出席，会议召集、召开和表决程序合法有效 [2] - 董事会审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，主要调整内容涉及交易对价、募集配套资金和业绩承诺，调整原因是交易评估基准日已更新至2025年6月30日 [3] - 董事会确认本次交易方案调整不构成重大调整，因为标的资产交易对价变动幅度未超过20%，且不涉及标的资产、交易对方变化及新增或调增配套募集资金 [7] - 为落实方案调整，公司将与交易对方签署附生效条件的资产购买协议及业绩补偿协议的补充协议 [11] - 董事会审议通过了根据新基准日修订的重大资产重组报告书（草案）及其摘要 [14] - 所有相关议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事均按规定回避表决 [5][9][13][16][20][27] 评估工作与机构意见 - 鉴于评估基准日更新，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对标的公司山东道恩钛业股份有限公司进行了加期评估，并出具了新的资产评估报告 [18] - 董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，评估定价公允 [22][23][24][25] - 本次交易的签字评估师发生变更，原签字评估师吴峰变更为胡景春，杨涛继续担任，评估机构及独立财务顾问申港证券均确认变更不会对本次交易申请构成不利影响或障碍 [36][37][39] 交易审核进程 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份有限公司100%股权并募集配套资金的交易，已于2025年10月31日获得深交所受理，并于2025年11月14日收到审核问询函 [32] - 2025年12月31日，因申请文件中的评估资料已过有效期，深交所中止了对本次交易的审核 [32] - 目前，以2025年6月30日为基准日的加期评估及申请文件更新补充工作已完成，公司已向深交所提交恢复审核的申请 [33]