董事会决议与整改背景 - 公司第九届董事会第二十四次会议于2026年2月26日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际表决9人，会议审议通过了关于对天津证监局监管措施进行整改的报告 [1] - 董事会同意公司出具的整改报告，并将通过专项整改解决监管部门指出的问题，完善内控制度与业务流程，强化合规与风控能力，健全长效监管机制 [1] 监管措施与问题根源 - 天津证监局对公司采取责令改正措施，并对徐华、李书箱、王福军、张杰、杨福祯等人员出具警示函 [5] - 监管部门指出的主要问题包括：合同管理不规范、研发项目终止风险识别不及时、以及预付款收回滞后 [6] - 公司深刻剖析了研发合同风险以及未能及时识别研发项目终止风险、预付款收回不及时的根源 [7] 合同管理内控问题及整改 - 问题：部分外购技术项目采用制式合同，对对方违约责任的约定不够明确，合同内容不规范 [7] - 整改措施一：立即组织对现有研发类合同范本进行系统性审查与修订，确保条款完整、严谨、权利义务对等，修订后的范本经审定后正式印发执行 [8] - 整改措施二：完善合同审核流程，明确业务部门与法务合规部的审核职责，确保研发相关合同经审核后方可签订 [8] - 整改进展：已完成合同范本梳理，正在推进范本应用；合同审核流程优化已完成并落地实施 [9] 研发项目管理问题及整改 - 问题：未能及时识别部分研发项目的终止风险，导致预付款收回不及时 [10] - 整改措施一：组织对研发项目预付款进行专项清查，建立管理台账，对因技术转让方原因终止的项目预付款进行追索，截至2025年10月15日，相关预付款已全部收回 [11] - 整改措施二：建立健全研发项目风险管控机制，公司于2024年聘请外部咨询公司指导研发体系变革，强化项目管理能力，并建立项目评审与决策管理机制 [11] - 整改措施三：于2024年9月完善研发项目管理制度，制定《津药药业科研项目管理SMP》，规范项目管理流程，并将研发项目预付款支付与项目风险评估挂钩 [11][12] - 整改进展：研发项目风险管控机制已建立，目前已完成主要整改工作 [12] 持续整改与长效机制建设 - 计划一：强化制度学习与合规教育，督促董事、高管及关键岗位人员加强法律法规及内控制度学习，并安排参加外部培训 [13] - 计划二：加强监督检查及内控体系建设，在董事会审计与风险控制委员会指导下，由审计部牵头建立公司《内控管理制度》，并开展不定期专项检查 [13] - 计划三：持续优化资金管理长效机制，强化资金支付风险管控，严格执行多级审核机制，并加强预付账款管理，建立台账并常态化跟踪履约进度 [14] - 计划四：持续强化合同管理，针对业务合同中的违约责任、知识产权等核心条款实施常态化、标准化的审核机制 [14] 公司承诺与未来方向 - 公司董事会及管理层高度重视监管指出的问题，将以本次整改为契机，举一反三、标本兼治，严格落实各项整改措施 [15] - 公司承诺所有整改措施将按时、保质完成，并持续加强合规管理和内控建设，杜绝类似问题再次发生，努力实现高质量发展 [15]