资产重组交易方案 - 格力地产拟以持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江100%股权及相关债务（作价550,500.86万元）与海投公司持有的免税集团51%股权（作价457,878.00万元）置换，差额42,622.86万元以现金补足 [2][3] - 免税集团100%股权评估值为932,800.00万元，增值率193.10%；拟置出资产评估值550,500.86万元，减值率8.17% [3] - 交易构成重大资产重组（拟置出资产净额占上市公司净资产109.97%），但不构成重组上市，且为原方案的重大调整（调整比例超20%） [8][9][10][14] 业务转型与财务影响 - 公司拟退出连续亏损的房地产业务（2022-2024H1归母净利润累计亏损48.61亿元），注入免税业务（2023年及2024H1净利润分别为6.67亿元、4.38亿元） [6][15][17] - 交易完成后2024H1免税收入占比提升至64.56%，毛利贡献达79.03%，净亏损收窄5.43亿元 [6][7] - 免税集团承诺2024-2026年净利润不低于5.67亿元、6.20亿元、6.61亿元（若2024年交割） [7] 财务与合规风险 - 公司资产负债率持续高于78%，2024年6月末达80.66%，近两年利息支出累计超20亿元 [17] - 2018-2021年因存货减值测试错误累计少提减值6.26亿元，导致多计利润，被证监会处以300万元罚款 [21][23][24] - 拟置出资产中重庆两江53项房产抵押、6项查封，三亚合联在建工程抵押，但均称不构成实质性障碍 [29][30] 行业与市场数据 - 免税集团2021年销售额17.45亿元，占全国市场份额3.63%，2023年营收22.86亿元 [20] - 可比交易海旅免税三年承诺净利润均值1.82亿元，市销率14.35倍；免税集团承诺净利润均值6.16亿元，市销率9.82倍 [5]