并购重组方案调整 - 宝塔实业及独立财务顾问申请撤回重大资产重组申请文件，深交所决定终止审核[1] - 公司未放弃资产置换，将对原重组方案进行重大调整[1] - 原方案涉及资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，调整后方案将不涉及发行股份及募集配套资金[4][6] - 调整后方案将太阳山风电三四期项目自置入资产中剥离，并对置入资产交易作价进行调整[6] - 置入资产与置出资产作价差额将由上市公司以现金方式支付[6] - 调整后方案预计构成重大资产重组，不导致控股股东和实际控制人变更，不构成重组上市[6] - 交易对方宁夏电投为上市公司关联方，调整后方案预计构成关联交易[6] 原重组方案内容 - 原方案拟将公司除保留部分资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换[4] - 置入资产与置出资产差额部分由上市公司发行股份向宁夏电投购买[4] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[4] - 调整原因是电投新能源太阳山风电场三四期项目补贴资金回收存在不确定性[4] 公司财务状况 - 2021-2023年及2024年1-9月营业收入分别为1.75亿元、2.50亿元、2.98亿元和1.91亿元[8] - 同期归属于上市公司股东的净利润分别为-1.77亿元、-8983万元、-1.63亿元和-5942万元[8] - 2024年度预计营业收入2.3亿元-2.5亿元，预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.4亿元-1.9亿元，同比减少14%-17%[8] 交易标的财务数据 - 电投新能源2022、2023年及2024年1-7月营业收入分别为3.54亿元、4.14亿元和2.68亿元[10] - 同期净利润分别为9547万元、1.15亿元和4648万元[10] - 截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值9.29亿元，收益法评估价值10.71亿元，增值率15.32%[10] 业务转型 - 宝塔实业主营轴承、船舶电器的生产与销售，近年来业绩低迷[8][9] - 电投新能源主营业务包括太阳能发电、风力发电及储能技术服务[10] - 交易完成后公司将置出亏损轴承业务，置入新能源发电及储能业务资产，实现产业转型[10]