核心观点 - 新疆火炬以1.25亿收购玉山利泰100%股权，交易增值率高达203.20%，且交易对手方为间接控股股东江西中久，引发交易所问询[2] - 玉山利泰基本面较差，毛利率远低于同行，财务风险突出，有息负债率高达41.3%[8][9][12] - 新疆火炬自身燃气销售业务毛利率达20.09%，远高于玉山利泰的9%-13%[6][10] - 江西中久通过高溢价关联交易已从新疆火炬累计套现4.22亿，接近其收购上市公司成本的一半[39][35][37] 交易细节 - 交易对价1.25亿，较账面价值增值203.20%，采用收益法评估结果[8] - 玉山利泰2024年净利润955万，业绩承诺2025-2027年扣非净利润分别为1000万、1100万、1200万[14] - 此前2023年7月新疆火炬以2.97亿收购江西中久旗下国能燃气60%股权，增值率443.62%[26][25] 财务数据 - 新疆火炬2024年天然气销售业务收入10.81亿，毛利率20.09%，安装业务收入2.81亿，毛利率57.87%[6] - 玉山利泰2023-2025Q1燃气销售毛利率分别为9%、13%、12%，远低于行业平均水平[9][10] - 玉山利泰2025Q1货币资金仅713万，有息债务5074万，有息负债率41.3%[12][13] - 新疆火炬2025Q1末货币资金2.20亿，需支付1.25亿并购款[33] 商业逻辑 - 新疆火炬核心资产为自建120公里输气管线，账面原值9.84亿，占固定资产59.7%[17][20] - 公司此前扩张主要围绕新疆地区，如2019年2.73亿收购相邻地区的光正燃气51%股权，增值率仅58.42%[22][24] - 此次跨省并购江西玉山县特许经营权，与核心区域相距4000公里，商业合理性存疑[25] - 江西中久旗下仍有5家城燃公司，未来可能继续注入上市公司[31]