核心观点 - 母婴行业龙头孩子王在人口出生率下降及电商冲击下频繁发起收购以应对挑战 本次拟以16 5亿元收购丝域实业65%股权 跨界切入养发护发赛道 交易采用两步走策略且未设置业绩对赌 估值增值率达583 35% [1][3][6][9][13] - 公司近年通过"三扩战略"推动业务转型 2023-2024年已收购乐友国际、幸研生物等标的 但自身净利润较上市前下滑明显 2024年净利率仅2 19% 远低于丝域实业25%以上的水平 [12][14][15][16] - 本次收购资金部分来源于变更4 92亿元募资用途 交易完成后将形成高额商誉 若标的业绩不及预期可能引发减值风险 [10][17] 交易结构 - 两步走收购流程：先以0元受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权（标的注册资本未实缴） 再通过该控股子公司现金收购丝域实业100%股权 总价16 5亿元 孩子王实际支付10 725亿元对应65%间接持股 [4][6] - 交易方背景：丝域实业创始人陈英燕、王德友合计出让14%股权 生物科技公司巨子生物（范代娣夫妇控制）受让10%股权 [5][6] 标的资产 - 业务规模：丝域实业主营养发护发服务 旗下"丝域养发"拥有2503家门店（176家直营） 会员超200万人 2024年营收7 23亿元（YoY+4 9%） 净利润1 83亿元 [7] - 财务表现：2022-2024年净利润稳定在1 58-1 86亿元 2025年Q1净利润2664 85万元 净利率持续超25% [7][16] 估值与条款 - 高溢价评估：采用收益法估值17 5亿元 较净资产增值14 94亿元 增值率583 35% 最终交易价对应2024年PE约9倍 低于市场法估值25 04亿元 [9][10] - 无业绩对赌：因原股东完全退出且标的财务健康 谈判中存在多个竞买方 公司认为9倍PE估值合理 风险可控 [10] 公司战略 - 转型路径：2023年提出"扩品类、扩赛道、扩业态" 从母婴零售转向家庭服务商 已通过收购乐友国际（2024年净利1 05亿元）、幸研生物切入美妆赛道 [14] - 业绩对比：2022-2024年孩子王营收85 2-93 37亿元 净利率仅1 38%-2 19% 显著依赖收购标的贡献利润 [14][15]