收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金方式收购武桐高新39.23%股权，交易对价上限为2亿元 [2] - 交易完成后，罗曼股份将成为武桐高新第一大股东，实控人变更为孙建鸣、孙凯君，标的公司将纳入合并报表范围 [6] - 收购资金来源为自有或自筹资金，预计不影响现有主业及财务状况 [8] 业绩对赌协议 - 武桐高新2025—2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元，未达标时由武桐科技与上海八荒现金补偿，不足部分由孙建鸣及罗景投资连带偿付 [5][8] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（总价1.83亿元），交易完成后持股5.0455%，并将股份质押作为担保 [8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月，主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务，目前尚未形成规模化收入 [2][9][10] - 罗曼股份主营业务为景观照明服务，无算力行业管理经验，坦言存在收购整合风险 [10] 公司财务与市场表现 - 2024年罗曼股份营收6.88亿元（同比+12.70%），净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元） [11] - 2025年一季度营收1.8亿元（同比+49.44%），净利润1441.64万元（同比-20.68%），呈现"增收不增利" [11] - 公告次日股价高开5.03%后迅速下挫，午市收盘报35.49元/股（跌幅6.09%） [11] 交易关联性 - 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团控制体系，构成关联交易 [8]