央企并购重组浪潮 - 中国神华拟收购13家能源企业股权，覆盖煤炭开采、煤电、煤化工、物流运输全链条，打造超级能源航母 [1] - 收购资金拟通过发行股份及支付现金购买国家能源集团相关资产并募集配套资金 [1] - 央企战略并购是当前A股并购重组新特点之一，伴随政策修订实施，市场呈现产业整合支持力度加大、监管包容度提升、跨行业转型升级加速等趋势 [1] 全产业链整合创纪录 - 中国神华重大重组是2025年规模最大的央企并购案，总资产规模将超过6500亿元 [3] - 收购完成后将构建一体化运营体系：上游新增亿吨级优质煤炭产能，中游注入煤制油化工技术平台，下游整合港口、航运资产 [4] - 监管层鼓励产业整合的具体政策包括支持头部上市公司整合产业链、完善限售期规定、支持传统行业并购提升集中度等 [4] 跨行业并购加速 - 2024年9月"并购六条"发布后已有超过30单跨行业并购公告，标的以半导体、高端制造等科技类行业为主 [6] - 成功跨行业并购需满足四大特征：上市公司规范运作、符合转型升级逻辑、塑造第二增长曲线、具备整合能力 [7] - 松发股份收购恒力重工100%股权于2025年4月过会，为同一实控人下属资产整合案例 [7] 中小股东保护机制 - 已有发行股份购买亏损标的项目通过审核，半导体行业占多数，如思瑞浦收购创芯微100%股权 [9] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权，虽标的未盈利但亏损持续收窄，方案设计体现对中小股东保护 [9] - 晶丰明源收购四川易冲案例中设置财务投资人参与业绩对赌可提高交易对价的保护机制 [9] 亏损企业并购政策 - 亏损企业可收购盈利或亏损企业，但要求严格，如芯联集成收购芯联越州72.3333%股权双方均亏损但业务协同性强 [13] - 成功案例需符合四大特征：收购方短期亏损且为硬科技企业、标的市场前景好、业务协同性强、资本实力充足 [13] 监管包容度提升 - 支付方式更灵活：推动股份对价分期支付，注册决定有效期延至48个月，鼓励综合运用多种支付工具 [16] - 业绩承诺安排更自主：向第三方购买资产可不设承诺，如亚信安全收购亚信科技20.316%股权未设业绩承诺 [16] - 科创板新政支持上市公司吸收合并上市不满3年的科创板企业 [17]