交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权，预计交易价格为27.28亿元，其中现金对价4.09亿元 [3] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [3] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [6] 收购资产详情 - 交易作价27.28亿元，其中以发行股份形式支付23.19亿元，发行价格为3.44元/股，合计发行股份数量为6.74亿股，占发行后总股本的41.49% [8] - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [3] - 四家标的公司2024年度营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元，净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [9] - 交易设置了业绩承诺，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 [9] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设项目、研发及补充流动资金等 [12] - 补充流动资金金额达6.89亿元，占比超过50% [14] - 汽车保险杠产线设备更新项目总投资3.65亿元，拟使用募集资金2亿元；智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目投资2550万元 [13] 公司经营状况 - 公司营业收入从2019年的49.18亿元下滑至2024年的42.27亿元，连续五年未增长 [16] - 归母净利润2021年至2024年持续亏损，2024年亏损扩大至12.64亿元 [16] - 2025年上半年营业收入17.12亿元，同比下降26.46%；归母净利润3.01亿元主要来自德国子公司破产带来的投资收益 [16] - 截至2025年6月末，公司货币资金6.1亿元，短期借款12.43亿元，长期借款2.27亿元，流动性紧张 [16] 交易目的与影响 - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃等传统车企以及小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等新势力品牌 [9] - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势，加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 [10] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不会导致公司控制权变更 [10] - 公司旨在通过收购优化业务结构、补强核心业务，并缓解现金流压力 [17]