收购交易核心信息 - 探路者拟以总计6.78亿元人民币收购两家芯片公司各51%的股权 [1] - 其中，以3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权，以3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权 [1] - 两家标的公司的估值均采用收益法，贝特莱增值率为363.26%，上海通途增值率高达2119.65% [5] - 收购资金为公司自有资金，不构成关联交易和重大资产重组 [7] 标的公司业务与财务概况 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [7] - 贝特莱2025年1-8月实现营业收入1.66亿元，净利润1773.36万元，而2024年该公司仍处于亏损状态 [7] - 上海通途是专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，其IP技术授权业务已应用于手机AP芯片、AR/VR芯片、车载ADAS芯片等多个领域 [9] - 上海通途2025年1-8月实现营收1.05亿元，净利润1888.61万元，2024年营收及净利润分别为5605.70万元和553.93万元 [9] 业绩承诺与激励机制 - 贝特莱业绩承诺为2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，累计不低于1.5亿元 [11] - 上海通途业绩承诺为2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元，且2026年归母净利润需不低于4000万元方可解锁5000万元共管账户交易对价 [11] - 若超额完成业绩，两家公司超出部分均按50%给予现金奖励，奖励上限分别为6426万元和7140万元（均不超过转让总对价的20%） [11] 公司双主业战略与转型背景 - 公司计划通过本次收购与现有芯片业务形成深度互补，整合技术、产品与客户资源，拓展消费电子、工业控制、智能驾驶等应用场景 [13] - 公司自2021年起确立“户外+芯片”双主业发展道路，现有芯片业务涉及触控芯片设计、MiniLED显示驱动IC设计、芯片封测及智能装备等 [13] - 转型背景是传统户外业务增长面临瓶颈，自2015年业绩高峰后，公司营收呈现震荡向下趋势，归母净利润大幅波动并几度录得亏损 [14] 公司近期业务表现与财务状况 - 2025年上半年，公司户外业务营业收入为5.38亿元，较去年同期减少10.51% [16] - 2024年，公司芯片业务实现营业收入2.22亿元，同比增长66.56%，芯片业务占公司总营收比重跃升至13.97% [16] - 2025年上半年，芯片业务营业收入为1.15亿元，同比增长7.40%，但增速较上年同期的590.93%大幅放缓 [16] - 公司旗下芯片子公司表现分化：北京芯能2025年上半年营收142.05万元，净利润亏损3028.37万元；G2Touch当期净利润935.69万元，同比骤降约80% [16] - 2025年前三季度，公司营收同比下降13.98%至9.53亿元，归母净利润同比下降67.53%至0.27亿元 [16] - 截至12月1日收盘，公司股价报11.85元/股，总市值为105亿元 [17]