文章核心观点 - 美国科技巨头Meta以数十亿美元收购中国背景的AI应用公司Manus（蝴蝶效应），该交易因涉及跨境、技术及数据等复杂因素，已引起中国商务部关注并启动评估调查，此案将成为具有参考意义的合规样本 [1] 交易概况与架构 - 交易于2025年最后一天宣布，是Meta成立以来的第三大收购，交易金额达数十亿美元 [1] - 被收购方Manus主打电脑端智能体能力，能完成分析股票、写简历等任务，由中国创始人肖弘团队开发，产品走红后公司主体、员工和技术团队已迁往新加坡 [1] - 交易完成后，Manus将终止中国服务和运营，创始人肖弘将出任Meta副总裁，公司保持独立运作，符合典型的“人才收购”模式 [4] 反垄断审查分析 - 交易大概率避开了反垄断和外资并购审查，因Manus年度经常性收入约1亿美元（约7亿元人民币），远低于中国经营者集中申报标准（全球营业额超120亿元，中国境内超40亿元） [5] - 通过将运营主体变更为新加坡公司，并由开曼群岛母公司全资控股的典型出海架构，进一步弱化了外资并购审查 [5] - 法律专家指出，此类“人才收购”模式具有“不买业务、不买断知识产权、不消灭法律主体”的特点，主要目的之一是避开对控制权变更的认定，目前存在监管真空 [4] - 但若有证据证明交易可能限制竞争，中国市场监管总局仍有权要求主动申报 [5] 数据出境合规风险 - 尽管Manus主要面向海外市场，但其在国内运营的产品Monica已完成生成式人工智能服务登记和算法备案，因此仍存在数据出境合规问题 [8] - 中国数据出境有三条路径：安全评估、标准合同备案或个人保护认证，若出境个人信息低于10万人且不含敏感信息可豁免 [10] - 法律专家指出，若此前数据已合规出境至新加坡，并购导致接收方变更为Meta（新的境外第三方），则形成了新的数据出境链路，需重新履行合规义务 [10] - 此外，Manus的训练数据是否使用及如何处理中国境内数据，也是数据合规的考查点 [11] 技术出口管制风险 - 本次并购最关键的监管风险是技术出口管制，核心争议点在于Manus的核心技术是否落入《中国禁止出口限制出口技术目录》规制范围，以及总部迁出时是否履行了申报 [13] - Manus的技术核心是智能体Agent，其主推理引擎使用的是美国Anthropic公司的Claude 3.5 Sonnet大模型 [13] - 法律专家指出，AI智能体技术很难拆解，若技术在中国研发并在全球产生影响力，建议与出口管制部门提前沟通 [14] - 需关注“视同出口”情况，即中国公民在任何地理位置向外国主体提供受管制技术，也需遵守中国出口管制规定 [15] - 违反出口管制规定可能面临没收违法所得、罚款乃至刑事责任，此案对人工智能企业海外布局及跨境并购释放了明确警示信号 [14]