事件概述 - 可靠股份于2026年2月24日发布公告，提议解除独立董事景乃权的职务，理由是景乃权“丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独董的职业操守”[2] - 董事会于2月12日通过解除议案，并计划于3月12日召开临时股东大会进行最终表决[2] - 该事件是A股市场罕见的公司主动驱逐独董且措辞严厉的案例，引发市场高度关注[1][2] 事件背景与直接导火索 - 股东内部分歧：风波源于公司创始人（第一大股东）金利某与第二大股东鲍佳之间的斗争，两人曾为夫妻，于2024年2月离婚，持股比例分别为30.13%和29.13%（鲍佳自愿放弃4%股份的表决权）[5] - 董事会内部分裂：自2024年4月起，董事鲍佳在董事会上频繁投反对或弃权票，累计不少于10项议案，涉及关联交易违规、经营决策失职等多个方面[5] - 监管处罚记录：2025年8月，浙江证监局因可靠股份一笔2112万元的关联交易未履行披露程序，对公司出具警示函[5] - 薪酬争议为导火索：直接导火索是鲍佳2024年243万元的高额薪酬争议，公司认为其2025年未实际到岗仍领取高薪不合理，而鲍佳称其中近一半是业务提成[6] 公司对独董的具体指控 - 指控核心：公司指控景乃权的角色从“独立的监督者”异化为“特定股东（鲍佳）的利益代言人”，丧失了独立性[10] - 具体事件：在2025年12月23日薪酬委员会审议鲍佳薪酬时，景乃权在已知鲍佳2025年未提供劳动且公司规定非独董不领津贴的前提下，仍要求将其高额报酬定性为“无责津贴”[10] - 言论与行为：当其他委员提出合规质疑时，景乃权发表了“别人管不着”等言论，被公司指责为试图阻碍正常的合规审计与绩效核查[10][12] - 立场结盟：公司认为景乃权已与鲍佳形成实质性立场结盟，在鲍佳“长期不履行到岗职责、频繁干扰经营”的过程中，从未对其提出质疑，导致监督权与表决权合流[13][14] 关于董事“选边”与独立性的法理探讨 - 董事“选边”的合理性：董事在忠于公司整体利益的前提下，有权在董事会发表不同意见并投票“选边”，这是董事会决策机制的常态，保障董事独立发表意见的权利比评价其立场更为重要[11] - 独董“对事选边”的允许性：独董不能因与特定人物的关系而“对人选边”，但在具体事项的讨论中，可以“对事选边”并持有明确立场，法律并未要求独董在所有事务上保持中立[14][15] - 独董监督的重点方向：制度设计更侧重于要求独董监督公司控制人（如控股股东、实控人），独董对抗控制人总体上是稀缺且值得鼓励的，相比之下，独董从属于控制人导致公司一言堂的风险更需警惕[16] - “选择性监督”的复杂性：公司指控景乃权对实控人严苛、对鲍佳纵容，属于“选择性监督”和“小骂大帮忙”[18]。但分析认为，在董事会中占据多数的控制方，指责处于明显少数的独董对本方“严苛”，其论证难度较大[19] 事件最新进展与市场影响 - 临时股东大会取消：2026年3月1日，可靠股份发布公告，董事会全票通过决议，取消原定于3月12日召开的罢免独董的临时股东大会[22] - 股价波动：自2月25日起，可靠股份股价连续显著下跌[22] - 事件平息：双方达成一致取消股东大会，被视为以公司大局为重的积极姿态[22]