公司基本信息 - 公司于2000年8月14日首次发行3600万股人民币普通股，9月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1,852,932,442元[6] - 公司设立时发行股份总数为4,500万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为1,852,932,442股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[25] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位造成损失，应承担赔偿或连带责任[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] 董事会相关 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应建议撤换[64] 交易与投资决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议批准[73] - 十二个月内“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[75] - 单次或连续十二个月内累计投资金额超5000万元的除证券投资外的风险投资，由董事会审议后提交股东会批准[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[105] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[108] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘需提前10天通知[113][114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[124]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，设主任委员1名[3] - 独立董事委员应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士[3] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[10] - 两名及以上委员提议召开临时会议，主任委员5天内反馈，同意后5日内召集[10] - 会议召开前3日通知各委员信息[10] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 履职与资料保存 - 委员连续二次未出席且未书面提交意见报告，应建议撤换[3] - 归档资料至少保存十年[12] 职责与权限 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[5] - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘请会计师事务所，费用公司承担[7]

保密管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构[2] - 董事会秘书是重大信息内部保密负责人[2] 重大信息界定 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息属重大信息[5] - 股东或实际控制人情况变化、股份质押等属重大信息[6] 内部人员规定 - 内部人员不得在信息披露前买卖股票[11] - 违规造成后果将处罚或追究刑责[15][16] 信息披露 - 公司应在符合条件媒体第一时间披露信息[12] - 信息泄露应立即公开披露补救[12] 规则说明 - 规则由董事会负责解释修改，自通过日实施[18]

投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[3] - 原则有合规、充分、主动披露等六项[3] - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等十项[5] 工作安排 - 做好股东大会安排组织，可邀请媒体并公开自愿性信息披露[7] - 在网站设“投资者关系”专栏和互动平台，指定信息披露渠道[7] - 必要时举行分析师会议等活动并公开内容[8] - 特定对象参观实行预约，沟通前要求签署承诺书[8][9] - 设立专门咨询电话0571 - 28327789，专人接听[11] 人员职责 - 董事会秘书负责，办公室具体承办落实[12] - 工作人员需全面了解公司信息及相关法规[15] - 必要且有条件时可聘请专业投资者关系顾问[15] 规则说明 - 未尽事宜按有关规定执行，抵触时按新规定执行[17] - 由董事会负责解释和修改，自通过之日起实施[17]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[10] - 超过投资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目可行性[10] 协议签署 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 项目进展核查 - 每半年全面核查募投项目进展并编制披露专项报告[9] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入，募集资金到位6个月内置换[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[12] 资金存放 - 募集资金存放于经董事会批准专户，专户不得存非募集资金或作他用[5] 资金用途 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，需经董事会审议等[13] 超募与节余资金使用 - 超募资金用于在建等项目需经董事会、股东会审议及保荐人同意[20] - 节余募集资金低于10%，使用经董事会审议[17] - 节余募集资金占净额10%以上，使用还需股东会审议[17] - 节余资金低于500万元或低于净额1%，豁免审议程序[17] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放使用情况[19] - 董事会每半年全面核查募投项目进展并编制专项报告[19] - 会计师事务所年度审计对募集资金情况出具鉴证报告[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[21] - 独立董事可聘请事务所对募集资金情况出具鉴证报告[21]

内幕信息知情人管理规则 第一章 总 则 第一条 为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披 露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规、业务规则及《公司章程》、《信息披露管理规则》等的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本规则。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜。经董事会及董事会秘书授权，董事会秘书办公室具体负责公司内幕信 息的日常管理工作。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得以任何媒介或 形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法 规规章要求义务或已经获得有效授权或另有规定的。 第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司相关人员 等内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，并配合董事会秘书做好内幕信息 知情人的报备工作。 第六条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司相关人员 等内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证 ...

独立董事任职条件 - 董事会中至少三分之一为独立董事[5] - 独立董事无最近36个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[4][5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事中至少一名为会计专业人士[6] - 独立董事连任不超6年[13] 独立董事提名与解除 - 董事会等可提独立董事候选人[12] - 特定情况董事会应提议解除独立董事职务[13] - 不符合任职条件应停止履职并辞职，否则董事会解除[14] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且超净资产值0.5%需审议[17] - 与关联自然人交易超30万元需审议[17] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等资料保存至少10年[20] - 公司按时发董事会通知并提供资料[22] - 董事会专门委员会提前3日提供资料[22] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[24] - 津贴标准董事会制定预案，股东会审议并年报披露[24] 专门会议 - 公司为专门会议提供便利，董秘等协调[27] - 过半数独立董事推举召集人，可自行召集[27] - 提前3日通知并提供资料，多种方式召开[27] - 一人一票，决议全体过半数通过[27] - 制作会议记录，签字确认，可书面说明意见[27] 规则说明 - 未尽事宜按相关规定，抵触按最新规定[29] - 规则由董事会解释[29] - 规则股东会通过实施，修改亦同[29]

重大信息定义 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大信息[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大信息[10] - 重大信息包括招股说明书、定期报告等[9] 重大交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需留意[13] - 重大交易涉及资产总额占比达50%以上需提前30天上报并提交股东会审议[14] - 公司“购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%需特殊处理[16] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准并提前30天上报[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议[17] - 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[17] 关联交易上报 - 与关联自然人发生超30万元人民币关联交易（公司提供担保除外），提前15天上报[21] - 与关联法人发生超300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（公司提供担保除外），提前15天上报[21] - 为关联人提供担保等关联交易事项，提前30天上报并提交公司股东会审议[22] - 与关联人发生超3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），提前30天上报并提交公司股东会审议[22] 诉讼仲裁上报 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超一千万元的重大诉讼、仲裁事项，提前15天上报[23] 业绩预告情况 - 预计年度、中期经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，财务部门报告业绩预告[25] - 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于一亿元，财务部门报告业绩预告[25] 信息披露与报告流程 - 公司信息披露工作由董事会统一领导[5] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和指定联络人[6] - 内部信息报告第一责任人可指定信息报告联络人[6] - 重大信息和报表资料报送需部门负责人和董事会秘书签字批准[30] - 公司信息报告第一责任人对重大事项负有报告责任[30] - 负有报告义务人员知晓重大事项后应第一时间通报[32] - 董事会秘书收到重大信息后应及时向董事长汇报[32] 其他规定 - 重大信息内部报告需遵照及时性、准确性和完整性原则[2] - 本规则适用于公司及直接或间接控股子公司、参股子公司[3] - 除提供财务资助、担保外，重大交易达标准之一需提前15天上报[12] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或因传闻致股票异常波动，财务部门报告本报告期相关财务数据[26] - 公司对外提供报表或信息资料时间不得早于临时或定期报告公告时间[30] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[36] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[37] - 瞒报等导致重大事项未及时上报公司有权追究责任[39] - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[40]

担保审批规则 - 公司对外担保需出席董事会全体董事2/3以上同意，且超全体董事1/2[2] - 提交股东会审议的对外担保，需出席股东会股东所持表决权过半数表决通过；特定情况需2/3以上表决通过[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东会审批[3] 担保申请与管理 - 被担保人应至少提前15日向财务部门提交担保申请，提交股东会审议的至少提前30日[5] - 财务部门按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁和董事会秘书[8] 其他规定 - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[9] - 本规则自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[13]

董事、高级管理人员离职管理规则 第一条 为规范华数传媒控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定， 结合公司实际情况，制定本规则。 第一章 总则 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞职。董事、高级管理人员 辞职应向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序还应遵守其与公 司之间的劳动合同规定。 第四条 除第八条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当按照有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定继 续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低 ...