股东会信息 - 2025年第三次临时股东会11月3日召开[5] - 现场会议9点30分在公司总部会议室召开[5] - 网络投票11月3日进行，各平台有不同时段[4][5] 议案相关 - 股东会审议两议案，10月18日已披露[6][8] - 陈德力对一议案应回避表决[8] 时间安排 - A股股权登记日为2025年10月27日[11] - 股东登记时间为10月28 - 31日工作时段[15] - 传真登记以10月31日16时前收到为准[15]

会议信息 - 大商股份第十二届董事会第三次会议2025年10月13日通知，10月17日召开[2] - 会议应到董事8人，实到8人[2] 议案表决 - 《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》8票同意无需股东会审议[3] - 《关于回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票的议案》8票同意尚需股东会审议[4] - 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》8票同意尚需股东会审议[5] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》8票同意[6]

股份与股本变动 - 公司将回购注销341万股限制性股票[3] - 回购注销后总股本由347,767,828股变更为344,357,828股[3] - 回购注销后注册资本由347,767,828元变更为344,357,828元[3] 债权申报 - 债权人申报期内可要求公司清偿债务或提供担保[4] - 申报需持合同等凭证原件及复印件[5] - 申报时间为2025年10月18日起45天内工作日特定时段[5] - 申报地址为大连市中山区青三街1号公司证券部[5] - 邮寄以寄出邮戳或快递发出日为准，电邮以收到文件日为准[5] - 邮寄或电邮申报需致电确认[6]

股权变动 - 2025年4月8日向1名激励对象以13.03元/股授予310.00万股限制性股票[4] - 2025年10月17日决定回购注销限制性股票[5] 回购情况 - 因激励对象离职回购注销341.00万股，回购价10.936363元/股，价款约3729.30万元[6][7] - 回购后股份总数由347,767,828股变为344,357,828股[8] 影响与合规 - 本次回购注销对财务和经营无实质影响[10] - 薪酬与考核委员会同意，律师认为符合法规[11][12]

限制性股票激励计划 - 2025年4月8日完成登记，向1名对象以13.03元/股授予310.00万股[4] - 2025年10月17日通过调整及回购注销相关议案[5] - 回购价格由13.03元/股调整为10.936363元/股[7] - 回购数量由310.00万股调整为341.00万股[7] 分红派送 - 2024年年度股东大会同意以316,152,571股为基数，每股派现1.00元、送红股0.1股[6] 其他 - 调整对公司财务和经营无实质影响[8] - 律师认为调整获授权，应信息披露[10]

激励计划进程 - 2025年3月4日公司会议审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年3月5 - 14日公示激励对象名单无异议[9] - 2025年3月20日股东大会等审议通过相关议案[10] - 2025年10月17日董事会审议通过调整及回购注销议案[10] 利润分配 - 2024年年度以316,152,571股为基数，每股派现1元、送红股0.1股[15] 回购情况 - 调整后回购价格约10.936363元/股[15] - 调整后回购数量为341万股[15] - 1名激励对象离职，回购注销341万股[15] - 回购价款约3729.30万元，用自有资金[16]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息属内幕信息[5] - 特定股东持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 管理要求 - 制度适用于公司及子公司，董事会为管理机构，董事长为主要负责人[2] - 未经批准不得泄露内幕信息，知情人不得交易或操纵股价[10] - 应填写知情人档案并登记报送，做好流转环节登记及汇总[13][15] - 档案及备忘录至少保存十年，公开披露后五个交易日内报送至交易所[18] - 发现情况二个工作日内报送至证监局和交易所[21] 违规处理 - 擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[21] - 董事违规视情节处分，内部知情人违规按影响程度处分[21] 其他 - 重大事项需制作进程备忘录，发生时负责人应告知董秘[16][17] - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[24]

投资者沟通渠道 - 设立投资者咨询电话0411－83643215和传真0411－83880798[7] - 设立电子信箱dashanggufen@126.com接受投资者问题和建议[7] 信息披露与沟通义务 - 依法及时、公平履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整[8] - 股东会提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[8] 会议要求 - 按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[8] - 现金分红水平未达规定等情形召开投资者说明会[9] - 年度定期报告结束后及时召开业绩说明会[9] 信息发布限制 - 不得在业绩说明会或一对一沟通中发布未披露重大信息[9] 方案沟通 - 制定涉及股东权益重大方案时与投资者充分沟通协商[10] 责任承担 - 对投资者诉求承担处理首要责任，依法处理、及时答复[10] 人员职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为业务主管和负责人[20] - 证券部为投资者关系管理职能部门，负责日常事务[20] 证券部职责 - 汇集公司信息并披露，负责年报等编制公告[13] - 通过多种方式回答投资者咨询，与投资者保持联系[14] 人员素质要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质技能[24] 内部机制 - 建立内部协调机制和信息采集制度[25] 协助义务 - 分公司等协助证券部实施投资者关系管理工作[15] 培训与制度生效 - 可对员工进行投资者关系管理工作培训[26] - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[27]

担保条件 - 公司可为符合特定条件单位提供担保，含业务互保等[5] - 对风险小的非关联方，经特定同意可为其担保[6] 审查流程 - 担保对象审查由财务部门负责，需企业基本资料等[8] - 存在资金投向不符等情形不得担保[10] 审批规则 - 董事会审批需全体成员过半数且出席董事三分之二以上同意[12] - 特定情形须经股东会审批，如担保总额超净资产50%[12] 合同签署 - 对外担保须订立书面合同，内容符合法律要求[16] - 由董事长或其授权人根据决议签署，不得越权[26] 部门职责 - 财务部负责资信调查、办理担保手续等[21] - 法务部负责起草议案、审查文件等[21] 后续处理 - 债务到期督促偿债，未履行采取补救措施[23] - 被担保人不能履约启动反担保追偿并报董事会[23] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 法院受理破产案件，债权人未申报债权，公司应申报[25] - 多个保证人拒绝承担超出约定份额责任[25] 违规责任与生效 - 违反规定提供担保需承担责任[27] - 办法由董事会解释，股东会审议通过之日起生效[31]

交易审批 - 交易涉及资产等指标占比达10%以上且满足金额条件，须董事会批准；占50%以上且满足金额条件，须股东会批准[9][10][11] - 连续十二个月内“购买资产”交易累计超总资产30％，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投资决策 - 股东会为对外投资最高决策机构，董事会和总经理在权限内决策及管理投资[9] 项目流程 - 投资项目由子公司或部门提意向书，总经理初审通过后立项[14] - 立项后进行可行性研究并写报告，提交投资评审组审议[14] - 投资项目由投资评审组论证后按权限审批[16]