格林美股份有限公司 独立董事专门会议制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一条 为进一步规范格林美股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专 门会议的议事方式和决策程序，提高独立董事专门会议规范运作和科学决策水平， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于 上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中 "独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独 立性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、公司股票 上市地监管机构规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连任不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 提前解职应披露理由依据[9] - 特定情形致比例不符六十日内补选[10] - 辞职致比例不符履职至新任产生，六十日内补选[10] 独立董事职权行使 - 部分特别职权经全体独立董事过半[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及资料保存十年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] - 特定事项经全体成员过半数同意提交董事会[16] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会拟定标准程序并提建议[17] - 薪酬与考核委员会制定政策并提建议[17] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持[22] - 及时发通知提供资料，保存十年[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 相关人员配合，不得阻碍[23] - 履职遇阻碍可向监管机构报告[24] - 承担聘请专业机构及职权费用[24] - 给予津贴，标准经股东会审议年报披露[24] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议，H股上市日生效[27] - 制度由董事会负责解释[27]

会议通知 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知独立董事，全体同意可不受限[3] 会议举行 - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] 审议规则 - 关联交易等事项需经会议讨论，全体独立董事过半数同意[5] 其他规定 - 会议记录含多项内容，意见类型多样，档案保存10年[6][7][8] - 公司承担费用，独立董事有保密义务，制度董事会通过生效[8]

格林美股份有限公司 董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 为了满足公司快速国际化与全球绿色发展的战略需要，良好应对全球行业竞 争格局的挑战，担当"让世界循环起来"的绿色使命，力行"绿色理想、绿色创新、 绿色产业"的绿色精神，让"资源有限、循环无限"的产业理念走向世界，促进公 司董事与高级管理人员能量迸发，促进公司全球核心竞争力与经济效益提升，为 投资者创造 ESG 价值与良好回报，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，结合 全球行业和国际化企业管理特点以及公司现实，特制定本制度。 第一条 定义与适用范围 1、公司指格林美股份有限公司； 2、董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员； 3、内部董事，是指与公司之间签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼 任的董事； 4、独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的， 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度 中"独立董事"的含义与 ...

大股东定义 - 大股东指持股5%以上股东、控股股东或实际控制人[2] 资金使用与关联交易 - 不得为大股东及其关联方垫支费用、拆借资金[3][4] - 关联交易需按规定程序决策和实施[6] 防范机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[5] - 设防范领导小组为日常监督机构[5] - 审计委员会发现占用应立即报告董事会[6] - 建立“占用即冻结”机制[7] 清欠措施 - 无法清偿应30日内申请变现冻结股份[8] - 用非现金资产清偿须符合规定[8][9] - 制定清欠方案并报告公告[10] 责任追究 - 处分协助侵占的直接责任人[12] - 董事对违规担保损失担连带责任[12] - 占用、违规担保致损追究法律责任[12] 担保规定 - 未经股东会审议不得为大股东担保且需反担保[12] 制度执行 - 特殊资金往来应符合规定和程序[12] - 未尽事宜依相关规定执行[14] - 抵触新规定时修订制度[14] - 经董事会审议批准实施并负责解释[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后、为资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] - 公司一年内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％需审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] 股东会通知 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 董事会职责 - 审议通过年度报告后，对利润分配方案做出决议并作为年度股东会提案[16] - 提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因[16] - 提案聘任会计师事务所，经股东会表决通过[16] - 公司聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[16] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[17] - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东等可提名候选人，提名须于股东会召开10日前书面提交[26] - 选举两名以上董事实行累积投票制，每位当选董事得票须超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一[27] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超出部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 其他 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[14] - 股东以书面形式委托代理人，授权委托书应载明相关内容，表决代理委托书至少在会议召开前备置于指定地方[22][23] - 股东会由董事会召集，董事长主持，特殊情况按规定由相应人员主持[24] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[32] - 股东会就关联交易表决时，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[32] - 会议记录应记载出席股东和代理人人数等内容[33] - 有效资料保存期限不少于10年[34] - 新任董事在股东会通过有关董事选举提案之日起就任[34] - 公司应在股东会结束后2个月内实施有关派现等提案的具体方案[34] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[34] - 董事会应在股东会结束后及时报送文件，审核后刊登决议公告[35] - 决议公告应写明出席会议股东和代理人人数等内容[35] - 提案未获通过或本次股东会变更前次决议应在公告中作特别提示[35] - 本规则由公司董事会制定、修改并提交股东会审议通过[37] - 本规则由公司董事会负责解释[37] - 本规则生效时间为2025年8月[38]

人员设置 - 公司设财务负责人和会计机构负责人各一名[4] 任职要求 - 财务负责人需5年以上大型企业集团财务管理工作经验[5] - 会计机构负责人需3年以上[5] 职责权限 - 财务负责人参与重大事项研究审议，协助决策[7] - 会计机构负责人协助组织制订和完善财务管理制度和内控机制[9] - 财务负责人有财务决策、收支审批和监督控制权[10] 工作汇报 - 财务负责人向董事会、总经理、常务副总汇报并提建议[8] - 会计机构负责人向财务负责人报告并提建议[9] 责任与考核 - 财务负责人违规或离职造成损失需赔偿[13][14] - 会计机构负责人实行年终考核，由财务负责人考核[14] - 财务负责人实行定期和任期考核，由董事会相关委员会审定[14] 制度相关 - 制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[19]

投资策略 - 拟围绕主营业务对产业链上下游进行股权（含证券类战略股权）投资，强化合作[2] - 投资不包括购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上情况[4] 资金与额度 - 投资资金为自有资金，不得用募集资金[6] - 产业与业务股权投资总额占最近一期经审计净资产5%，投资前需董事会审议披露[6] - 证券类战略股权投资总额占比超5%且绝对金额超1000万元，需董事会审议披露[6] - 投资总额占比超20%且绝对金额超5000万元，提交股东会审议披露[6] - 额度使用期限不超12个月，期限内投资不超额度[7] 管理与披露 - 财务中心每月末对可能减值投资按规定账务处理并正确列报[9] - 投资管理领导小组定期或不定期向董事会汇报情况[12] - 董事会持续跟踪投资进展和安全，异常时采取措施并披露[13] - 做出投资决议后二个交易日内向深交所提交相关文件[16] - 定期报告中披露投资及损益情况[16] 其他规定 - 不得通过委托理财规避审议程序和披露义务[16] - 可控制或重大影响理财产品资金投向时，披露详情、揭示风险及措施[16] - 制度以国家法律等规定为准，由董事会解释修订，股东会通过生效[18]

薪酬制度 - 董事与高管薪酬实施差异化制度，体现奋斗与绩效原则[3] - 独立董事、外部董事薪酬21.6万元/年，按月补助发放[15][6] - 内部董事按公司薪酬制度领薪，高管实行年薪制[6][8] 高管薪酬构成 - 高管年薪由基本、工龄、绩效、奖励薪酬组成[8] - 基本薪酬依岗位定起薪和权重，按月发放[8] - 工龄补助依服务年限确定标准，按月发放[8] 高管薪酬标准 - 特级至五级高管基本薪酬50 - 500万元/年[16] - 一级至三级高级人才津贴15 - 35万元/年[17] 制度生效 - 薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会制定，经审议生效[12]

格林美股份有限公司 关联交易内部控制及决策制度 第一章 总则 第一条 为保证格林美股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联人发生之 关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第7号——交易与关联交易》法律、法规、规范性文件和公司章程的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的 合法权益。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其 他组织）： 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （二） 本公司董事及高级管理人员； （三） 上述第五条第（一）款所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高 级管理人员； （四） 本条的第（一）、（二）项 ...