公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 确保年报真实准确完整，关注经营数据和重大事项[4] - 听取汇报、可实地考察，核查会计师资格[4] - 与审计委员会和会计师沟通，审查董事会程序等[4][5] - 关注改聘会计师情形并发表意见，编制披露述职报告[6][9] 特殊情况处理 - 有异议可独立聘请外部审计机构，关注信息保密[7]

股东会批准标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需批准[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需批准[6] - 交易标的相关营收、净利润等占比及金额达标需批准[6] 董事会批准标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需批准[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需批准[7] - 交易成交金额、产生利润占比及金额达标需批准[7][8]

公司基本情况 - 公司于2018年11月15日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为433972686元[8] - 已发行股份数为433972686股，每股金额1元[16] 股东与出资 - 公司发起人共认购设立时发行股份总数21754.47万股，每股面值1元[14] - 发起人李六兵认缴出资额8353.34万元，持股比例38.4%[14] - 发起人深圳市国信弘盛股权投资基金认缴出资额2572.15万元，持股比例11.82%[14] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[24] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事，设董事长1人[87] - 董事会有权决定公司与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的事项[91] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[82] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[122] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[122] - 公司现金股利政策目标为年现金分配利润不低于当年归母净利润20%[125] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[141] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在公示系统公告[141] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在公示系统公告[141]

公司组织架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名[4] - 总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作，财务负责人对总经理负责[7][10][12] 会议相关 - 总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和临时会议，保管期限为十年[15][17] - 总经理办公会议需二分之一以上应参加人员出席，公司办公会实行总经理负责制[15][20] 交易权限 - 总经理交易决策权限涉及多项指标小于公司对应数据的10%及相关绝对金额限制[24][25] - 公司与关联自然人、法人交易有金额限制[25] 资产处置与报告 - 总经理对价值500万元以下未到使用年限报废或闲置固定资产有处置权[26] - 遇重大事故等总经理等应半小时内报告董事长[29] 人员管理与细则修改 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他管理人员由总经理组织[31] - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准后生效[36]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 常规交易重大事项报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告（公司提供担保除外）[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告（公司提供担保除外）[11] 其他报告情形 - 发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票需报告[14] - 公司控股股东及5%以上股份股东转让股份需报告[15] - 持有公司5%以上股份股东、实际控制人买卖股份增减比例触及或跨越1%及其整数倍需报告并公告[15] - 公司控股股东及5%以上股份股东股份出现抵押等情形应报告[15] 报告流程 - 报告义务人知悉内部重大信息后向证券事务部报告[17] - 内部信息报告形式包括书面、电话等[17] - 证券事务部收到报告后分析判断，脱密后向董事会报告[17] - 对涉及信息披露义务事项，证券事务部提出预案或发会议通知[18] 信息披露管理 - 证券事务部负责与投资者沟通及回答咨询[17][18] - 未经授权公司各部门不得对外信息披露[18] - 未及时上报重大信息追究责任人责任[18]

审计规程 - 制定董事会审计委员会年报工作规程提高审计质量[1] 时间安排 - 年度财务报告审计时间安排协商后报审计委员会确定[1] 审计流程 - 财务部督促提交审计报告并记录结果[2] - 审计委员会会同独立董事年审前了解资料关注预告[2] - 年度财务报告审计委员会表决后提交董事会审议[2] 事务所管理 - 审计委员会提交履职情况提议续聘或改聘[3] - 改聘需经系列程序并提前通知披露意见[3][4]

人员变动生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] 人员履职与补选 - 特定情形原人员改选就任前仍履职[4] - 董事、高管辞任六十日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 董事长辞任法定代表人，三十日内确定新人选[5] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职，任期内及届满后6个月每年转让不超25%[9] 其他规定 - 离职2个交易日内委托申报信息[10] - 会前通知拟解任人员并告知申辩权[6] - 无理由解任或需补偿[6] - 离职人员接受审查，费用公司负责[6]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，委员内选举[5] 任期与工作安排 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 日常工作由董事会秘书负责[5] 会议相关 - 每季度召开一次会议，可开临时会议[18] - 召开三天前通知全体委员[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 监督与报告 - 披露财务报告等需经全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[7] - 内部审计部门至少每半年检查并提交报告[16] - 根据内部审计报告对内控有效性出具评估意见并报告[16] 信息披露 - 须披露人员构成等情况及年度履职情况[22] - 履职发现重大问题须及时披露及整改情况[22] - 提审议意见未被采纳须披露事项及理由[23] - 须按规定披露专项意见[23] 实施细则 - 本细则自董事会决议通过之日起实施[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时2个月内召开[2] 审议标准 - 交易满足6种标准之一须经股东会审议通过，涉及指标占比均为50%以上，部分有绝对金额要求[2][3] 提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集要求 - 股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案，该类股东可在会前10日提临时提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人需在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告通知[11] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[8] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[18] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 出席材料 - 法定代表人代表法人股东出席需提供法定代表人身份证复印件、加盖公章的法人股东营业执照复印件[14] - 非法定代表人的代理人代表法人股东出席需提供代理人身份证复印件、加盖公章的法人股东营业执照、加盖法人公章并附法定代表人签字的书面委托书[14] - 个人股东亲自出席需提供本人身份证复印件[14] - 代理人代表个人股东出席需提供委托人身份证复印件、委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证复印件[14] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24][25] 选举制度 - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[27] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[29] 投票统计 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项，除董事、高管和持股5%以上股东外其他股东投票情况单独统计披露[28] 方案执行 - 利润分配等方案经股东会批准，董事会应在会后两个月内完成具体方案[38] 规则说明 - 本议事规则“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[40] - 本议事规则与相关规定冲突时按相关规定执行[40] - 董事会修改本议事规则需报股东会批准，批准后生效[40]

中贝通信集团股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 中贝通信集团股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总 则 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称"募投项目")获 取不正当利益。 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具 验资报告。 第七条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用 途使用。 第二章 募集资金存储 1 第一条 为加强和规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 ...