发行相关 - 公司拟公开发行7500000个单位证券，每个单位发行价10美元，总发行额7500万美元[6][22] - 承销商有45天选择权可额外购买最多1125000个单位[6] - 承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计487.5万美元[22] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 赞助商和承销商承诺购买237500个单位（若承销商超额配售选择权全部行使则为265625个单位），总价237.5万美元（若全部行使则为265.625万美元）[10] 业务合并 - 公司需在发售结束后15个月内（若15个月内签订初始业务合并协议但未完成，可延长至18个月）完成初始业务合并，否则将以信托账户存款赎回100%公众股[13] - 目标企业初始企业价值在2亿美元至20亿美元之间，营收在5000万美元至5亿美元之间[68] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[78] - 初始业务合并需至少多数投票通过，还需2318751股（约30.9%）公开发行股份投票支持[109] 信托账户 - 此次发行、私募单位出售和发起人贷款所得款项，7500万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为8625万美元）将存入美国信托账户[24] - 赞助商同意在发售结束时向公司贷款50万美元，无利息，用于确保信托账户每公开股为10美元，在初始业务合并结束时偿还；若未完成合并，贷款收益将分配给公众股东[11] - 信托账户利息扣除应付税款、用于营运资金的利息和最高10万美元用于支付解散费用的利息后，用于计算每股赎回价格[166] 股权相关 - 赞助商目前持有3018750股B类普通股，最多393750股将在发售结束后无偿交回，B类股在初始业务合并完成时或之前按1:1转换为A类股[12] - 创始人股份预计占本次发行后已发行和流通普通股的约26%[106] - 创始人股份在初始业务合并完成后一年或完成特定交易（使所有股东有权将A类普通股兑换为现金、证券或其他财产）之前不得转让，除非满足特定价格条件[107] 财务数据 - 假设赎回率为25%、50%、75%和最大值时，行使超额配售选择权后净有形账面价值（NTBV）与发行价格的差异分别为4.7美元、2.48美元、7.52美元、10.72美元；不行使时差异分别为4.75美元、2.42美元、7.58美元、10.80美元[26] - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为97,289美元，调整后为322,313美元[140] - 截至2024年9月30日，实际总资产为114,602美元，调整后为75,322,313美元[140] - 截至2024年9月30日，实际总负债为97,289美元，调整后为3,860,000美元[140] 其他 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“MAYAU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[16] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，受联邦证券法规定的减少的上市公司报告要求约束[19] - 公司获得开曼群岛政府30年的税收豁免承诺[91] - 公司初始营运资金约为30.5万美元，此次发行相关费用约为69.5万美元[115]

首次公开募股 - 公司拟进行2亿美元首次公开募股，发售2000万单位证券，每单位售价10美元[9] - 每个单位含一股普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股购一股普通股[11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券[11] - 公司发起人及BTIG承诺购买76.5万或84万单位私募单位，总价分别为765万和840万美元[14] 认股权证 - 认股权证在发行结束后12个月和公司完成首次业务合并后30天中较晚日期可行使，有效期为完成首次业务合并后五年[11] - 公司可在认股权证可行使后赎回，赎回价格为每份0.01美元[103][106] 股份与股权 - 发起人目前持有575万股创始人股份，最高75万股可能因承销商超额配售选择权行使被没收[15] - 初始股东以2.5万美元购买500万股，占比19.4%；私募股东以765万美元购买76.5万股，占比3.0%；公众股东以2亿美元购买2000万股，占比77.6%[66] - 发售前已发行和流通普通股数量为575万股，发售及私募后将达2576.5万股[96] - 发售及私募后已发行和流通认股权证数量为1038.25万份[96] 信托账户 - 本次发行及私募所得款项中，2.01亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3115亿美元）存入美国信托账户[25] - 预计信托账户每年产生约904.5万美元利息，假设年利率为4.5%[117] - 信托账户初始预计为每股10.05美元[126] 业务合并 - 公司为空白支票公司，旨在与科技行业企业进行初始业务合并，聚焦人工智能、云服务和汽车技术领域[34][51] - 公司需在发行结束后21个月内完成初始业务合并，否则赎回100%已发行和流通的公众股份[72] - 首次业务合并涉及业务组合总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[121] - 首次业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[123] 财务数据 - 2024年9月30日，实际营运资本赤字为368,012美元，调整后为1,296,500美元[159] - 2024年9月30日，实际总资产为337,312美元，调整后为202,819,300美元[159] - 2024年9月30日，实际总负债为368,012美元，调整后为7,522,800美元[159] - 2024年9月30日，可赎回普通股价值调整后为201,000,000美元[159] - 2024年9月30日，股东权益实际赤字为30,700美元，调整后为 - 5,703,500美元[159] 风险因素 - 投资公司证券风险高，包括无运营历史和收入、公众股东可能无投票权等[149] - 公众股东大量行使赎回权可能影响公司完成理想业务合并、增加业务合并失败概率[149] - 需在规定时间内完成初始业务合并，可能使潜在目标企业在谈判中占优势，限制尽职调查时间[149] - 若未在完成窗口内完成初始业务合并，公司将清算，公众股东每股可能仅获10.05美元或更少，认股权证将失效[150]

发行与募资 - 公司拟公开发行1500万单位证券，总金额1.5亿美元，每单位售价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位以覆盖超额配售[11] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，公司发行前所得款项每单位9.45美元[33] - 此次发行及私募单位销售所得款项中，151,050,000美元（若超额配售权全部行使为173,707,500美元）将存入信托账户，每单位10.07美元[27] 股权结构 - 初始股东支付2.5万美元获得605.9925万股B类普通股，将在初始业务合并时按1:1转换为A类普通股[18] - 假设超额配售权完全行使，创始人股份转换后约占A类普通股总数的26%；若未行使，约占29%[20] - 初始股东购买6,059,925股，占比28.04%，总价25,000美元，均价0.004美元；私募股东购买555,000股，占比2.57%，总价5,550,000美元，均价10.00美元；公众股东购买15,000,000股，占比69.40%，总价150,000,000美元，均价10.00美元[90] 业务合并 - 公司需在发行结束后21个月内完成首次业务合并，若无法完成，将按信托账户存款赎回100%公众股份[28][29] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%，并需获得多数独立董事批准[82] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有目标企业100%的股权或资产[83] 认股权证 - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[11] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后五年[118] - 认股权证可在满足条件时以每份0.01美元的价格赎回，赎回需提前30天书面通知[121] 其他 - 公司为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[31] - 公司管理团队曾完成四个空白支票公司的业务合并，分别募资1.725亿美元、7210万美元、4800万美元和1.888亿美元[54] - 公司将利用管理团队的全球人脉网络寻找潜在的初始业务合并目标[56] - 假设信托账户资金仅投资于货币市场基金，年利率4.80%，预计每年利息约7,200,000美元[151] - 本次发行和私募单位销售的净收益在支付约600,000美元费用后，初始营运资金约为900,000美元[152]

发行情况 - 公司拟公开发行7,500,000个单位，总金额75,000,000美元，每个单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多1,125,000个单位以应对超额配售[8] - 公开发行价格为每股10美元，总金额7500万美元[22] - 承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计487.5万美元[22] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 若承销商超额配售选择权全部行使，将有8625万美元存入美国信托账户[22] - 本次发行前流通单位数量为0，私募发售单位数量为237,500，发行后流通单位数量为7,737,500[99] - 本次发行前普通股数量为3,018,750，发行及私募后普通股数量为10,362,500[99] - 本次发行前认股权数量为0，发行及私募后认股权数量为7,737,500[99] 业务安排 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[40] - 需在发售结束后15个月内（若在15个月内签订初始业务合并协议但未完成，可延长至18个月）完成初始业务合并，否则将赎回100%公众股份[14] - 目标企业初始企业价值为2亿 - 20亿美元，营收为5000万 - 5亿美元[68] 股东权益 - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回部分或全部A类普通股[9] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份15%以上的股东赎回股份有一定限制[9] - 创始人股份在初始业务合并完成后的价值可能远高于购买价格[24] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金缺口为97,289美元，调整后为322,313美元[137] - 截至2024年9月30日，实际总资产为114,602美元，调整后为75,322,313美元[137] - 截至2024年9月30日，实际总负债为97,289美元，调整后为3,860,000美元[137] - 截至2024年9月30日，待赎回普通股价值调整后为75,000,000美元[137] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为17,313美元，调整后股东权益缺口为3,537,687美元[137] 其他要点 - 公司管理团队由Zikang Wu领导，Zixun Jin、Hao Tian和Chao Yang将担任独立董事[42] - 公司业务战略围绕创意交易采购、利用管理专业知识、金融市场洞察三个概念展开[49] - 评估潜在目标企业时需进行全面尽职调查[63] - 公司可与关联实体完成首次业务合并，但需获得独立投资银行或估值机构的公平性意见[65] - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[86] - 公司作为“新兴成长公司”至本次发行完成五周年后财年最后一天等情况结束[90] - 公司作为“较小报告公司”至非关联方持有的普通股市值达或超250000000美元等情况结束[91] - 每份认股权在公司完成首次业务合并时，持有人将自动获得五分之一的A类普通股[100] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并并赎回公众股份，认股权将作废[100] - 私募配售单元总数为237,500个（若承销商超额配售权全部行使则为265,625个），总价237.5万美元（若超额配售权全部行使则为265.625万美元）[109] - 信托账户将存入7500万美元（若承销商超额配售权全部行使则为8625万美元）[109] - 保荐人同意在发行结束日提供50万美元无息贷款，用于保证信托账户每股10美元的金额[110] - 初始业务合并完成前，信托账户资金仅用于支付税款、最高50万美元营运资金和最高10万美元解散费用[111] - 初始业务合并完成前，公司可用约30.5万美元营运资金及非利息贷款支付费用[112] - 最高150万美元贷款可按每股10美元转换为私募配售单元[112] - 初始业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[112] - 初始业务合并后，上市公司需持有目标公司50%以上有表决权证券[112] - 若寻求股东批准初始业务合并且不进行赎回，保荐人等可在交易前后购买股份或权利[113] - 修改相关条款需至少三分之二投票股东的肯定票[118] - 若寻求股东批准，初始业务合并需至少多数投票股东的肯定票，会议法定人数为至少三分之一有投票权股份的持有人[121] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需至少三分之二投票股东的肯定票[121] - 若不寻求股东投票，将根据相关规则进行赎回并向SEC提交要约收购文件[121] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后进行[122] - 股东行使赎回权需按要求交付股票证书或电子交付股票，并可能需提前提交书面请求[124] - 持有本次发售15%以上股份的公众股东，未经公司事先同意，最多只能赎回发售股份总数的15% [127] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将以信托账户资金赎回公众股份，赎回金利息将扣除相关费用，其中支付解散费用的利息上限为10万美元[128] - 若未完成初始业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但可获得信托账户外资产的清算分配[128] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，承销商将放弃信托账户中的递延承销佣金，该笔资金将用于赎回公众股份[128] - 公司可向发起人、高管、董事或其关联方支付费用，其中发起人贷款还款上限为30万美元[130] - 公司每月向发起人报销办公场地等费用，金额为1667美元[130] - 若完成初始业务合并，公司需偿还发起人50万美元贷款[130] - 发起人或其关联方等提供的贷款上限为150万美元，可按10美元/单位转换为合并后实体的私募单位[130] - 公司审计委员会将每季度审查向内部人士的付款情况，确保合规[130] - 公司董事和高管可能因多重职责产生利益冲突，影响业务合并决策和时间安排[131][133] - 若清算时第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户实际每股金额，发起人需承担责任[134] - 公司可能无法让公众股东对初始业务合并进行投票，即使投票创始人股份持有者也会参与[148] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配部分，权利将失效[148] - 初始股东将在发行完成后持有约26.5%已发行和流通的普通股[155] - 需750万份公开发售股份中的一定数量或一定百分比投票赞成，才能批准初始业务合并[155] - 若初始业务合并按开曼群岛法律进行法定合并或整合，需至少三分之二投票赞成的特别决议[155] - 赎回股份的股东每股分配金额不会因递延承销佣金而减少[158] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份[166][167] - 赎回公众股份时，每股价格将根据信托账户存款总额（包括利息，利息需扣除应付税款、用于营运资金的利息和最高10万美元的解散费用利息）除以当时流通的公众股份数量计算[166][167] - 信托账户利息支付解散费用上限为10万美元[166][167] - 公众股东赎回股份时可能每股仅收到10美元或更少[166] - 承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并时才从信托账户释放[164][165] - 公司完成本次发行、私募单位出售和发起人贷款后，有形净资产将超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419[177] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东或“股东集团”，可能会失去赎回超过15%部分股份的权利[178] - 本次发行的净收益中，仅30.5万美元可用于公司最初在信托账户外的营运资金需求[181] - 公司预计发行费用为69.5万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外资金将相应减少或增加[181][183] - 发起人、管理层或其关联方最多可提供150万美元的贷款，贷款可按贷款人选择，以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募单位[184] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得每股约10美元或更少的赎回款项，公司权利将变得毫无价值[179][184] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[185] - 公司发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能会购买公众股东的股份或权利，以增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的成交条件[169][171] - 这些购买行为可能会减少公司证券的公众流通量和受益持有人数量，使公司证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难[172] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守提交股份的程序，其股份可能无法赎回[175] - 若无法完成初始业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始持有的每股10美元[186] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有能力履行义务[186] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，可分配给公众股东的信托账户资金可能降至每股10美元以下[187] - 公司对董事和高管的赔偿义务可能影响股东提起诉讼，且股东投资可能因赔偿成本受不利影响[188] - 向公众股东分配信托账户资金后申请破产，清算人或法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[189][190][191] - 向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[192] - 法律法规变化或违规可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响[193] - 若被认定为投资公司，公司可能需承担合规要求、限制活动，难以完成初始业务合并[194][195] - 为避免被认定为投资公司，公司信托账户初始投资于美国国债或特定货币市场基金，资产持有为临时安排[196] - 若被认定为投资公司，公司可能需改变或停止运营，公众股东清算时可能仅获每股约10美元[198]

发售信息 - 公司拟发售7500000个单位，总金额75000000美元，每个单位售价10美元[6] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买1125000个单位[8] - 公开发行价格为每股10美元，总计7500万美元[22] - 承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计487.5万美元[22] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 若承销商超额配售选择权全部行使，公司所得款项将达8625万美元，否则为7500万美元，将存入美国信托账户[23] 股权相关 - 发起人目前持有3018750股B类普通股，发售结束后最多将无偿交出393750股，B类普通股将在首次业务合并完成时或之前按1:1比例自动转换为A类普通股[13] - 创始人股份预计占发行后流通股份的约26%，最高393750股创始人股份将视承销商超额配售选择权行使情况无偿交出[101] - 初始股东将持有发行在外普通股约26.5%[155] 业务合并 - 公司有15个月（若在15个月内签订业务合并协议但未完成，可延长至18个月）的时间完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[14] - 目标企业初始企业价值在2亿美元至20亿美元之间，营收在5000万美元至5亿美元之间[68] 上市计划 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“MAYAU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[17] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司实际营运资金赤字为97289美元，调整后为322313美元[137] - 截至2024年9月30日，公司实际总资产为114602美元，调整后为75322313美元[137] - 截至2024年9月30日，公司实际总负债为97289美元，调整后为3860000美元[137] - 截至2024年9月30日，公司调整后可能赎回的普通股价值为75000000美元[137] - 截至2024年9月30日，公司实际股东权益为17313美元，调整后为 - 3537687美元[137] 其他要点 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[19] - 公司每月将向发起人报销1667美元的办公空间和行政服务费用[16] - 公司是开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[86]

发行相关 - 公司拟以每股10美元价格首次公开发行2000万股A类普通股，总金额2亿美元[7][9][11] - 承销折扣和佣金为每股0.20美元，总计4000000美元，公司获发行收入（未扣除费用）每股9.80美元，总计196000000美元[24] - 公司发起人同意以每股10美元价格私下认购50万股A类普通股，总金额500万美元[16] - 公司发起人以2.5万美元价格购买500万股B类普通股，约每股0.005美元[17] - 发行后将有2050万股A类普通股和500万股B类普通股流通[113] 资金安排 - 公司将200000000美元存入美国摩根大通银行信托账户，1000000美元加赞助商额外承诺1750000美元贷款用于支付发行结束相关费用和营运资金[25] - 完成首次业务合并前，公司支付费用资金来源约为250000美元营运资金和1750000美元发起人贷款承诺[125][126] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回股份、清算和解散[124][155] - 公司可寻求股东批准延期，延期无次数限制，但预计不超过36个月[76][77] - 初始业务合并需获股东大会普通决议多数通过，法定合并或整合需至少三分之二投票赞成[117] - 公司预计评估潜在业务合并时进行全面尽职调查[81] 赎回相关 - 公司为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款（含利息，扣除应付税款）除以当时已发行和流通公众股数量[13] - 若寻求股东批准首次业务合并且不回购，持有超本次发行股份15%的股东未经同意最多只能赎回15%股份[15] - 公司发起人同意在赎回事件发生时最多借给公司300万美元，用于向赎回股东支付每股0.15美元[84] 股权结构 - 发行后，创始人股份将占已发行和流通股份（不包括私募股份）的20%，初始股东合计持股21.6%[115] - B类普通股将在初始业务合并完成时自动按1：1转换为非赎回A类普通股，转换比例可能调整[120] 费用支出 - 公司每月向赞助商报销10000美元用于办公空间等服务，每年向独立董事支付50000美元现金费用，按季度支付[19] - 赞助商关联方CF&Co.发行结束时获4000000美元承销折扣，完成首次业务合并时获7000000美元业务合并营销费[19] 风险因素 - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，可能增加业务合并成本、延迟或阻碍业务合并[82] - 公司发起人、管理层等可能存在利益冲突，影响目标业务选择和业务合并决策[85][86][90] - 公众股东大量行使赎回权可能导致公司无法完成理想业务合并[188] - 地缘政治局势影响公司寻找初始业务合并目标及最终合并的目标业务[197] 历史交易 - 自2005年以来，康托及其附属公司在金融和房地产服务行业收购超75家公司[48] - 2013年6月，BGC以7.5亿美元现金和最高4.84亿美元纳斯达克公司的或有收益股份出售eSpeed业务[49] - 2015年BGC收购GFI后，以6.5亿美元将GFI的Trayport业务出售给洲际交易所[49] - 2021年11月1日，BGC出售其保险经纪业务获约5.35亿美元现金收益，投资内部收益率为21.2%[49] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司营运资金为 - 171267美元，总资产为116665美元，总负债为171267美元，股东赤字为 - 54602美元[180] 其他 - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CEPO”[20] - 公司获得开曼群岛政府20年免税承诺[104] - 公司作为新兴成长型公司可享受多项报告要求豁免[105][107] - 公司作为小型报告公司可减少披露义务[108]

首次公开募股 - 公司拟进行2亿美元首次公开募股，发售2000万单位，每单位发行价10美元[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以覆盖超额配售[11] - 公众股东可赎回最多15%在本次发行中作为单位一部分出售的A类普通股[12] - 公司赞助商和BTIG承诺购买74.5万单位（若行使超额配售权，最多80.5万单位），每单位价格10美元[13] 财务数据 - 截至2024年9月30日，假设超额配售权全部行使，NTBV为6.73美元；假设未行使，NTBV为6.72美元[24] - 此次发行及私募单元销售所得款项中，2.01亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3115亿美元）将存入信托账户[26] - 公开募股价格为每单元10美元，总金额2亿美元；承销折扣和佣金为每单元0.55美元，总计1100万美元；公司扣除费用前所得款项为每单元9.45美元，总计1.89亿美元[34] 股东权益 - 初始股东将获6250000股B类普通股，支付25000美元；公众股东将购买20000000股，支付200000000美元，初始股东和公众股东持股占比分别为23.8%和76.2%[51][56] - 公司B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股数量将占总数的23.8%[57] - 公司若通过股权或可转换债券发行筹集额外资金，公众股东可能会遭受重大稀释[62] 业务合并 - 公司有18个月时间完成初始业务合并，可寻求股东批准延长时间，无延长次数限制[91] - 若无法在规定时间内完成业务合并，将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10.05美元[94] - 完成初始业务合并时，公众股东最多可赎回本次发行股份的15%[90] 策略与标准 - 公司策略是利用团队经验识别并完成初始业务合并，可在任何行业或地区寻找收购机会[83] - 业务合并筛选标准包括行业领先地位、稳定自由现金流、能从与SPAC的合并中获益等[85] 公司背景 - 公司是一家于2024年6月14日注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并[47] - 公司主要关注与具有规模、有望持续增长且由备受尊敬的管理团队领导的成熟企业完成业务合并[48] 股份情况 - 此次发行2000万单位，每单位10美元，包含1股A类普通股和1份认股权，每份认股权有权在完成首次业务合并时获得十分之一股A类普通股[124] - 此次发行前单位数量为0，发行后为2074.5万；发行前普通股数量为718.75万，发行后为2699.5万；发行后认股权数量为2074.5万[125] 其他要点 - 公司将利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，延迟采用某些会计准则[119] - 公司可进行证券回购，目的可能是减少流通的公众权利数量或满足与目标公司协议中的成交条件[157]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位售价10美元，募集资金2亿美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[11] - 公开募股价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，公司所得款项每单位9.45美元[34] 股东权益 - 公众股东可在初始业务合并完成时赎回最多15%的A类普通股[12] - 初始股东购买625万股，占比23.8%，总价2.5万美元，平均每股0.004美元；公众股东购买2000万股，占比76.2%，总价2亿美元，平均每股10美元[56] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股数量占比23.8%[57] 资金安排 - 发行所得款项2.01亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3115亿美元）将存入信托账户，每单位价格均为10.05美元[26] - 本次发行和私募单位销售所得款项至少90%需存入信托账户，净收益未存入部分最初约为170万美元（若行使超额配售权则为155万美元）作为营运资金[138] - 假设信托账户资金仅投资于货币市场基金，年利率为4.80%，预计信托账户每年赚取利息约9600万美元[147] 业务合并 - 公司需在发行结束后18个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[28][29][30] - 公司主要专注于与成熟企业完成业务合并，筛选目标业务有多项标准[48][85][92] - 完成初始业务合并将使用本次发行所得现金、私募所得、发行股份、债务等方式[89] 公司相关情况 - 公司是2024年6月14日成立的空白支票公司，尚未选定具体业务合并目标[47] - 公司发起人是Mountain Lake Acquisition Sponsor LLC，Paul Grinberg和Douglas Horlick是其管理成员[43] - 公司拟将单位在纳斯达克全球市场上市，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[31] 人员及补偿 - 管理团队成员投资、咨询等过超200家公司，完成超100笔复杂交易和重组[66][68] - 公司向赞助商及其关联方支付多项补偿，高管每月最多可获2万美元补偿[18][51] - 发起人支付2.5万美元购买718.75万B类普通股，最多93.75万B类股将在发行结束后无偿交回[14] 股份及单位限制 - 创始人股份在初始业务合并完成后1年或满足特定股价条件后解锁[135] - 私募单位购买者同意在初始业务合并完成30天后才可转让[136] - 若修改公司章程中与赎回义务或股东权利相关的关键条款，公众股东有权按信托账户存款金额赎回最多15%发售股份[186]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 4, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ Stellar V Capital Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________________ | Cayman Islands | 6770 | 86-2887484 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Indust ...

募资与发行 - 公司拟首次公开募股，发行2000万份单位，每份10美元，总募资2亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万份单位[9] - 公司发起人及BTIG承诺购买72.25万份私募单位（行使超额配售权则为79.75万份），总价722.5万美元（行使超额配售权则为797.5万美元）[12] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计1100万美元；发行前公司所得款项每单位9.45美元，总计1.89亿美元[22] - 本次发行及私募所得款项中，2.01亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3115亿美元）将存入美国信托账户[23] 股权结构 - 发起人目前持有575万股创始人股份，最高75万股可能被没收[13] - 初始股东以2.5万美元购买500万股，占比19.4%，每股0.01美元；私募股东以722.5万美元购买72.5万股，占比2.8%，每股10美元；公众股东以2亿美元购买2000万股，占比77.8%，每股10美元[64] 业务目标与战略 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并，重点在科技行业，聚焦人工智能、云服务和汽车技术领域[32][33] - 公司战略是与科技行业目标企业完成初始业务合并，投资标准包括目标企业有清晰可持续竞争优势、高增长潜力和现金流等[49][60] 交易安排 - 单位预计在招股说明书日期当天或之后开始交易，普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[93] - 认股权证行权价格为每股11.50美元，特定条件下将调整，在初始业务合并完成30天后或本次发售结束12个月后可行权[95][99] - 认股权证赎回需满足股价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元，赎回价格为每份0.01美元[104] 时间限制与风险 - 公司需在发行结束后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%已发行和流通的公众股份，预计赎回价格约为每股10.05美元[70] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，创始人股份、私募股份和私募认股权证将一文不值，公司将偿还最高29万美元贷款[14] - 投资公司证券存在高风险，包括无运营历史、股东投票受限、赎回权影响业务合并等[147] 财务数据 - 2024年9月30日实际营运资金赤字为368,012美元，调整后为871,500美元[157] - 2024年9月30日实际总资产为337,312美元，调整后为202,394,300美元[157] - 2024年9月30日实际总负债为368,012美元，调整后为7,522,800美元[157] - 2024年9月30日调整后可能赎回的普通股价值为201,000,000美元[157] - 2024年9月30日实际股东权益赤字为30,700美元，调整后为 - 6,128,500美元[157] - 假设全额行使超额配售权，25%最大赎回时每股净有形账面价值为7.6美元，与发行价差额为2.4美元；假设不行使超额配售权，50%最大赎回时每股净有形账面价值为6.98美元，与发行价差额为3.02美元[18]