财务数据 - 2024财年净收入为3,310,348美元，2023财年为645,278美元[77] - 2024财年经营亏损为2,447,485美元，2023财年为2,413,083美元[77] - 2024财年净亏损为3,291,503美元，2023财年为2,464,884美元[77] - 截至2024年11月30日，现金及现金等价物实际为797,310美元，调整后为14,172,310美元[78] - 截至2024年11月30日，总资产实际为7,934,925美元，调整后为20,709,925美元[78] - 截至2024年11月30日，总负债实际为4,125,541美元，调整后为2,750,541美元[78] - 2024和2023财年公司净亏损分别约为330万美元和250万美元，2024年和2023年前三个月净亏损分别约为97.5万美元和93万美元，截至2024年8月31日累计亏损约1220万美元[81] 用户数据 无 未来展望 - 公司有亏损历史，预计未来成本、费用和亏损将显著增加，至少在可预见的未来会持续亏损[57] 新产品和新技术研发 - 浸没式冷却相比风冷可降低高达90%的数据中心冷却能源成本，降低高达10%的服务器运营成本[41] - 公司开展浸没式冷却技术的托管站点开发，但该技术未广泛应用，部署可能不成功[126] 市场扩张和并购 - 公司与特立尼达电信公司签订协议，可最多共址12.5万个800千瓦的集装箱用于托管数字资产矿机，协议2031年10月14日到期[49] - 公司与ROC Digital Mining Manager LLC成立合资企业，为ROC Digital Mining I, LLC贡献了价值98.7429万美元的资产，同时以120万美元出售四个浸没式集装箱，公司拥有ROC Digital约30%的股权和ROC Manager 33.33%的股权[52] - 公司在特立尼达的初始托管设施已投入运营，还参与得克萨斯州一个容量为5 - 6兆瓦的合资设施，该设施于2023年6月投入运营[91] 其他新策略 - 公司拟公开发行普通股，面值为每股0.0001美元[8] - 公司普通股在OTCQX市场交易，代码为“BMNR”，申请在拟用代码“BMNR”上市，上市是本次发行的条件[9,10] - 拟进行1比反向股票拆分，拆分与注册声明生效日同时进行，在本次发行结束前完成，招股书中除财务报表及附注外的股份和每股信息均已反映该拆分[11] - 公司授予承销商45天期权，可全部或部分行使一次或多次，以公开发行价格减去公司应付的承销折扣购买额外股份，仅用于覆盖超额配售[15] 风险因素 - 以太坊实施的“权益证明”系统预计能耗降低99%，若比特币采用类似系统，公司业务可能受影响[103] - 比特币价格波动影响公司比特币持有市值和普通股价格[85] - 公司资产高度集中于比特币，限制风险分散能力[86] - 若无法增加算力，公司竞争力和经营业绩可能受损[87] - 数字资产需求增加可能导致托管和交易处理硬件短缺及价格上涨，影响公司业务扩张[90] - 公司业务资本密集，需筹集资金，否则业务扩张和运营可能受影响[91] - 公司可能在数字资产价格低时出售资产支付费用，影响业务和财务状况[104] - 供应链和运输中断导致运输延迟和成本显著增加，或增加产品成本和导致销售损失[105] - 公司作为早期数字资产交易处理公司，建立金融合作关系可能遇困难，影响业务[106] - 比特币网络发展受多种因素影响，包括监管和经济环境等，或影响公司证券投资[109] - 数字资产网络软件升级若未被大多数用户和矿工接受，可能导致区块链分叉，影响公司证券投资[110] - 比特币网络奖励将从比特币奖励过渡到交易手续费，过渡若不被接受，影响公司业务[113] - 若恶意方控制超50%数字资产网络处理能力，可能操纵区块链，影响公司业务[115] - 公司依赖第三方矿池服务商获取采矿收益，若收益分配不准确，影响公司业务[117] - 比特币减半使挖矿奖励减少，如2024年4月19日从6.25降至3.125比特币，若价格不相应上涨，公司可能停止挖矿[118] - 比特币区块链“序数”增加交易手续费占比，若消除“序数”，影响公司运营和财务状况[121] - 专业挖矿运营会即时出售新挖数字资产，增加市场供给致价格下跌，低利润率时出售比例更高[123][124][125] - 公司数字资产未投保，若丢失、被盗或毁坏，可能无法获得赔偿，影响公司运营和投资[141] - 公司有两个交易对手违约会致重大损失，ROC Digital欠公司655,277美元，公司对其设备出资约987,000美元[146] - Soluna为公司托管超4000台矿机，其违约会使公司承担收回矿机成本、营收中断及未来成本增加等问题[146] - 公司不拥有任何知识产权，可能限制竞争地位、增加运营风险，面临法律纠纷和成本增加问题[147][148][149][150] - 第三方可能对数字资产持有和转移及源代码提出知识产权索赔，影响公司业务和财务状况[152] - 公司目前组织内人员有限，难以满足组织和行政需求，可能需招聘额外合格人员[158] - 公司依赖小团队高管的努力和服务，关键高管流失可能对运营产生不利影响[160] - 公司面临技术变革风险，托管设施基础设施可能因新技术需求而变得缺乏市场竞争力[153] - 知识产权法律的可变性可能对公司知识产权地位产生不利影响[154] - 公司开展战略收购可能会扰乱业务、稀释股东权益、减少财务资源并损害经营业绩[162] - 公司可能面临ESG实践方面的审查和成本增加风险，SEC提议的规则变更若生效，公司可能面临更多监管[165] - 公司托管设施建设延迟或成本超支可能对业务造成重大风险[167] - 公司依赖电力供应，电力价格上涨和供应受限可能影响比特币挖矿盈利能力[168] - 公司若被要求按《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管注册，可能产生非经常性巨额费用，也可能停止部分业务[182] - 公司若被认定为货币服务业务（MSB），需遵守FinCEN法规，可能产生大量合规成本[188] - 公司若被认定为“货币传输商”（MT），需向州监管机构申请许可或注册并遵守州法规[189] - 公司若受CFTC监管，可能产生额外合规成本，若被认定为为股东进行衍生品集体投资，需向CFTC注册为商品池运营商[191][194] - 环境法规和能源政策变化可能使公司计划不准确，产生额外成本，影响公司竞争力[197] - 美国联邦和州、地方及非美国税收对数字资产交易的处理不确定，未来发展可能对公司业务产生不利影响[200]

首次公开募股 - 公司拟发售1500万单位，每单位售价10美元，募集资金1.5亿美元[7][9][14] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位以弥补超额配售[9] - 每单位包含1股A类普通股和1/4份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元价格购买1股A类普通股[9] - 承销折扣和佣金每单位0.60美元，总计900万美元，发行前公司所得收益每单位9.40美元，总计1.41亿美元[14] 股份与认股权证 - 公司发起人等目前共持有575万股B类普通股，购买总价2.5万美元，约每股0.004美元[15] - B类普通股将按条件转换为A类普通股，特殊情况调整转换比例使A类普通股占比25%[15] - 发起人及承销商承诺购买总计500万份认股权证（若超额配售权行使则为545万份），每份1美元[18] - 非管理赞助商投资者有意间接购买350万份私募认股权证和创始人股份[19][59] 上市相关 - 公司预计将单位在纳斯达克全球市场上市，代码“DAAQU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“DAAQ”和“DAAQW”[11] 业务合并 - 公司是空白支票公司，旨在与数字资产和加密货币领域企业进行初始业务合并，但尚未选定目标[8] - 公司需在发行结束后的24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将赎回100%的公众股份[21][102][103][144] - 首次业务合并需满足总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[104][145] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[105] 财务数据 - 假设2024年12月31日，不同赎回比例下，调整后的每股有形账面价值与发行价10美元存在差异[23] - 加密货币总市值从2021年1月1日的7830亿美元增长至2025年1月1日的超3.4万亿美元，复合年增长率为45%[56] - 比特币总市值超1.9万亿美元，占总市值超50%，是黄金市值17.9万亿美元的九分之一[56] - 截至2024年12月，比特币区块链每日处理超65万笔交易[56] 公司运营 - 公司预计自证券在纳斯达克上市之日起，每月向赞助商支付高达2万美元的办公场地和行政服务费用[20] - 发行完成后将偿还赞助商提供的高达30万美元的贷款，赞助商或其关联方提供的高达150万美元的营运资金贷款可按每股1美元的价格转换为私募认股权证[20] - 允许从信托账户利息中提款用于运营资金和纳税，年度限额为信托账户资金总利息的5%[41] 团队与战略 - 公司管理团队将利用广泛人脉关系寻找业务合并目标[67] - 公司计划聚焦区块链、数字资产或加密货币行业进行业务合并[82] - 公司战略是利用对新兴趋势的理解识别有吸引力的细分领域和合适的合并候选对象[89] 风险与限制 - 初始股东以低价购买创始人股份，公司公众股东在发行结束时将立即遭受重大摊薄[22] - 公司管理层和独立董事在确定目标业务时可能存在利益冲突[106] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，增加合并难度[185][196]