As filed with the Securities and Exchange Commission on March 3, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Cal Redwood Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial (IRS Employer Iden ...

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，总金额2亿美元，每单位售价10美元[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位[11] - 公开募股价格为每单位10美元，承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计1200万美元，发行前收益为每单位9.4美元，总计1.88亿美元[24] - 发行所得和私募单位销售所得中，2亿美元（若行使超额配售选择权则为2.3亿美元）将存入美国花旗银行的信托账户[25] 股份相关 - 公司赞助方Cal Redwood Sponsor LLC承诺购买40万私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为43万单位），总价400万美元（若超额行使则为430万美元）[14] - 承销商承诺用部分承销折扣和佣金购买20万私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为23万单位），总价200万美元（若超额行使则为230万美元）[14] - 公司赞助方已购买766.59万B类普通股（创始人股份），总价2.5万美元，最多99.9万股份将在发售结束后无偿交回公司[17] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动转换为A类普通股，转换比例为1:1，特殊情况除外，转换后创始人股份在发行和流通的普通股中占比约25%[17] 业务合并 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标，可能在任何业务或行业进行首次业务合并[10] - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成且未进行股东投票延长时间，将100%赎回公众股份[20] - 公司计划聚焦企业价值在10亿至30亿美元之间的目标业务[71] - 公司寻求具有高度经常性、合同性收入模式的业务[71] 团队情况 - 公司管理团队领导包括Vivek Ranadivé、Daven Patel、Raymond Dong和James Chan，目前合作于Bow Capital Management LLC[46] - Eric C.W. Dunn将成为公司董事会成员，曾在Intuit工作20年，2016年4月起任Quicken Inc.首席执行官[56] - James Chan拥有超20年风险投资、私募股权和跨国公司经验，2024年起任Bow Capital首席财务官[53] 过往业绩 - 2020年8月BowX完成首次公开募股，筹集总收益4.83亿美元[60] - 2021年10月BowX与WeWork完成业务合并，15006786股A类普通股被赎回，占当时已发行股份约31%[60] - 业务合并完成时，合并后公司获得约13亿美元总现金收益，其中包括BowX信托账户约3.33亿美元、后备投资1.5亿美元和PIPE投资8亿美元[60] 市场数据 - 截至2024年12月31日，美国超500家私人科技公司估值在5亿美元至15亿美元之间[67] - 2021 - 2022年期间，科技公司平均每年首次公开募股数量为65家，2022 - 2024年降至每年37家[67] 其他要点 - 公司为非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[5] - 公司将偿还最高30万美元的发起人贷款以支付发行和组织费用，最高250万美元的营运资金贷款可按每股10美元转换为单位，可能导致公众股东重大摊薄[19] - 独立董事将获得30,000股创始人股份[19] - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRAU”，预计A类普通股和股份权利在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“CRA”和“CRAR”[21] - 私募配售单位价格为每个10美元，由一个A类普通股和一个股份权利组成[42] - 股份权利是在完成首次业务合并时有权获得十分之一的A类普通股[42] - 特别决议需至少三分之二多数投票通过[42] - 公司将向美国证券交易委员会提交8 - A表格注册声明，自愿根据1934年《证券交易法》第12条对其证券进行注册[89] - 公司完成首次业务合并可能需额外融资，若通过股权或可转换债券发行筹集资金，公众股东可能会大幅稀释股权；若通过举债筹集资金，债务权利优先于股权证券[91] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[106] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足一定条件，如总年营收达12.35亿美元等[108][110] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至市场价值或年收入达到一定标准[111] - 本次发行2000万单位，每单位10美元，包含1股A类普通股和1/10股A类普通股权利[115] - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和股份权利预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[115] - A类普通股和股份权利单独交易需先向SEC提交包含审计资产负债表的8 - K表格当前报告[115] - 完成本次发行至业务合并完成前，仅B类普通股持有人有权对董事任免进行投票，公司被视为“受控制公司”[112] - 本次发行前单位数量为0，发行后为2000万[116] - 本次发行前普通股数量为766.59万，发行后为2726.6万[116] - 作为私募配售一部分出售的股份权利数量为60万，发行和私募配售完成后股份权利数量为2060万[116][117] - 2025年2月11日，公司发起人支付2.5万美元，以每股约0.003美元的价格获得766.59万创始人股份，最多99.99万股份可能会被没收[120] - 创始人股份预计占发行后（不包括私募配售股份）已发行和流通普通股的25%[122] - 每份股份权利持有人在公司首次业务合并完成时将自动获得十分之一的A类普通股[119] - 创始人股份在首次业务合并完成后或持有人选择时将按1:1的比例自动转换为A类普通股[124] - 创始人股份在以下情况之一发生前不得转让：首次业务合并完成一年后；首次业务合并后完成清算、合并等交易使所有股东有权将A类普通股兑换为现金等[126] - 私募配售单位被FINRA视为承销商补偿，受FINRA规则5110限制[127] - 首次业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权对董事的任命和罢免以及公司在开曼群岛以外司法管辖区继续运营进行投票[130] - 公司完成首次业务合并需至少获得已发行和流通普通股三分之一股东投票，若所有股份投票且不执行超额配售权，需6367001股（占此次发售2000万股公众股的31.8%）赞成[131] - 此次发售和私募配售所得款项至少90%存入信托账户，若承销商不行使超额配售权存入2亿美元，行使则存入2.3亿美元，其中包括最多800万美元（行使超额配售权则为920万美元）递延承销佣金[133] - 若无法完成首次业务合并且未获股东批准延长时间，将以信托账户存款（含利息，扣除应付税款和最多10万美元利息用于支付解散费用）按每股价格赎回100%公众股[136] - 完成首次业务合并前，信托账户资金除用于支付税款和赎回股份外不可使用，公司费用可由发起人、管理团队成员等提供贷款或额外投资支付，最多250万美元贷款可按每股10美元转换为私募配售单位[138] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[139] - 首次业务合并须获多数独立董事批准，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或无需根据《投资公司法》注册为投资公司[140] - 若目标业务部分股权或资产被收购，按收购部分计算80%净资产测试；涉及多个目标业务时，按所有目标业务总价值计算[141] - 若不完成首次业务合并，私募配售单位将一文不值，发起人对创始人股份和私募配售单位的投资也将归零[132][137] - 信托账户初始预计为每股10美元[149] - 公司需6367001股，即本次发行的20000000股公众股的31.8%，投票赞成初始业务合并，假设所有流通股都投票、超额配售选择权未行使且协议方未购买A类普通股[153] - 若仅三分之一已发行和流通普通股股东投票，除创始人股份外，无需额外公众股投票赞成即可批准初始业务合并[153] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需至少三分之二投票赞成的特别决议[153] - 若按要约收购规则进行赎回，要约至少开放20个工作日，且在要约期结束后才能完成初始业务合并[156] - 若公众股东投标股份超过要约购买数量，公司将撤回要约且不完成初始业务合并[156] - 若按要约收购规则进行赎回，公司或发起人将终止按规则10b - 5 - 1制定的购买A类普通股计划[157] - 若初始业务合并未获批准，公司将迅速归还选择赎回股份的公众股东交付的证书或股份[159] - 公司关联方购买公众股和股份权利无数量限制，但无当前承诺、计划或意图，且信托账户资金不会用于此类交易[142] - 公司将为公众股东提供赎回机会，无论其投票情况，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通公众股数量[148] - 股东持有本次发售股份20%及以上时，若公司进行股东投票，未经公司事先同意，其赎回股份不得超过本次发售股份总数的20%[162] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量[165] - 承销商同意若公司未在规定时间内完成首次业务合并，放弃信托账户中递延承销佣金，该笔资金将用于赎回公众股份[167] - 公司可向发起人偿还最高30万美元的贷款，用于支付发行和组织费用[169] - 公司可向发起人或管理团队成员及其关联方支付咨询、成功或介绍费，以促成首次业务合并[169] - 公司可聘请发起人或其关联方担任顾问，并支付符合市场标准的薪酬或费用[169] - 公司可报销与识别、调查、谈判和完成首次业务合并相关的自付费用[169] - 发起人或其关联方、部分高管和董事提供的贷款最高250万美元可按贷款人选择，以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募配售单位[169] - 本次发售结束后，发起人将向公司投资总计402.5万美元，其中创始人股份购买价格为2.5万美元（约每股0.003美元），私募配售单位购买价格为400万美元（每单位10美元）[172] - 审计委员会将每季度审查支付给发起人、高管、董事或其关联方的所有款项，并监督本次发售相关条款的合规情况[170] - 发起人以25000美元的总价购买了创始人股份[176] - 若清算时第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或实际每股金额，发起人将承担责任[180] - 初始股东在本次发行完成后将立即持有公司25%的已发行和流通普通股[190] - 创始人股份在公司完成初始业务合并一年后才可转让[176] - 私募配售单位及其组成证券和相关A类普通股在公司完成初始业务合并30天后才可转让[176] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，私募配售单位收益将用于赎回公众股份，私募配售单位可能变得毫无价值[175] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司[182] - 本次发行未遵守《证券法》第419条规定，投资者无相关保护[182] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东和管理团队将投票赞成，无论公众股东如何投票[190] - 公众股东可能无机会对公司拟议的初始业务合并进行投票[188] - 公司初始业务合并需至少6367001股，即本次发售的2000万股公众股的31.8%投票赞成才能获批[191] - 公众股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[192] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[193] - 公众股东大量行使赎回权及递延承销补偿可能限制公司完成理想业务合并或优化资本结构，导致投资大幅稀释[194] - 公司初始业务合并若不成功，股东需等待信托账户清算才能获得按比例分配的资金[197] - 公司需在规定时间内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[198] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[200]