股权与融资 - 公司拟公开发售至多80,161,943股A类普通股[6] - 2025年7月17日发行本金350万美元的无担保可转换票据，还可能发行总计不超过2650万美元额外票据[7] - 与投资者签订协议出售最高3000万美元高级无担保可转换票据，初始发行本金350万美元，初始发行折扣10%，年利率10%[64][66] 股价与市值 - 2025年8月14日，A类普通股在纳斯达克最后报告收盘价为2.35美元[10] - 截至2025年8月14日，A类普通股已发行和流通数量为10,162.522股[31] 法规政策 - 《网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需接受审查[14][46] - 2022年7月7日中国发布《数据出境安全评估办法》[14][46] - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[14][46] 业绩数据 - 2025和2024年截至3月31日的六个月，跨境销售营收分别为800,751美元和4,536,131美元，占总营收22.87%和94.53%[52] - 2024、2023和2022财年，跨境销售营收分别为648万美元、1059万美元和1791万美元，占总营收62.95%、83.14%和81.29%[52] - 2024、2023和2022财年，数字营销服务来自谷歌佣金的营收分别为31万美元、153万美元和395万美元，占总营收3.03%、11.99%和17.91%[55] 业务运营 - 自成立运营实体选择约10,000家供应商和100,000种特色产品[52] - 计划未来两年在东南亚如泰国、马来西亚和印度尼西亚等市场选择性推出综合电商相关服务[99] - 2020年拓展到日本开展仓储服务，2022年推出Linkage ERP系统[108] 公司风险 - 经营面临市场竞争、系统故障、网络安全等风险[74] - A类普通股面临双重股权结构、股价波动、香港法律和政治等风险[76] - 国际业务可能因法律监管、人员管理、汇率波动等风险失败[100][101]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行每股价格预计4.50美元，总发行额14625000美元，承销折扣每股0.34美元，公司发行前收益每股4.16美元，计13528125美元[13] - 此次发行预计总现金费用约1421250美元，若承销商行使全部期权则约为1096875美元[14] - 承销商获45天期权，可按发行价减去折扣和佣金购买最多15%的A类普通股[14] - 公司授予承销商购买最多占发行总数5%普通股的认股权证，行权价为发行价的125%，有效期5年[16] - 若承销商行使超额配售权可额外购买48.75万股，使发行总数达373.75万股[84] - 发行前公司流通股总数为2800万股，发行后预计达3125万股，若承销商行使超额配售权则为3173.75万股[84] - 购买A类普通股将产生每股4.05美元的即时摊薄，假设公开发行价为每股4.50美元，估计经调整的有形账面价值为每股0.40美元[134] 股权结构 - 主要股东在此次发行后将合计持有约65.15%的已发行股份，若承销商行使全部期权则为64.15%[11] - A类和B类普通股权利相同，A类每股1票，B类每股10票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[9] - 主要股东目前持有14.55%的B类普通股，IPO完成后将持有65.15%的B类普通股，拥有96.1%的投票权；若承销商行使超额配售权，将持有64.15%的B类普通股，拥有95.9%的投票权[135] 公司概况 - 公司由五名资深船舶经纪人于2012年创立，2024年5月员工超50人，在新加坡和迪拜设有办公室[33] - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，历史业务通过新加坡和迪拜子公司开展，2024年11月完成重组[21] - 公司注册办公室位于开曼群岛，主要营业地位于新加坡，美国诉讼代理人是Cogency Global Inc. [65] 市场情况 - 2022年全球船舶经纪市场价值15.6亿美元，油轮部门（不包括气体运输船）价值4.22亿美元，2022 - 2027年油轮船舶经纪部门预计复合年增长率为3.32% [37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球船舶经纪市场的81% [37] 业务策略与风险 - 公司业务策略围绕现有服务扩张、增加产品和服务范围、成本管理三个方面[44] - 公司面临从区域经纪服务提供商转变为全球巨头的挑战，包括品牌建设、沟通、合规、运营、市场竞争等[45] - 公司可能面临未来亏损、扩张计划失败、竞争、信用风险、供应商集中风险等多种风险[50] - 截至2024年9月30日的六个月内，两家供应商I和E分别占公司总佣金费用的46.6%和26.3%[98] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得款项用于全球扩张、人才招聘、信息技术改进、运营软件数字化以及营运资金等一般公司用途[84] 产品与技术 - 2020年公司获新加坡政府机构182,399美元赠款用于开发Opswiz软件[55] - 公司Opswiz缺乏知识产权注册保护，预计2024年底通过许可系统盈利[111] 上市相关 - 公司申请将A类普通股在NYSE American上市，代码“VNTG”[8] - 公司作为新兴成长型公司可享受豁免，直至年度总收入超12.35亿美元等情况出现[68] - 公司作为外国私人发行人，当超50%流通投票证券由美国居民持有且满足特定条件时将失去该身份[72] 其他 - 新冠疫情在过去两年未实质影响公司财务表现和业务运营，但未来可能产生不利影响[81] - 公司董事和高管以及主要股东同意自招股书日期起180天内，在某些例外情况下，不直接或间接出售、转让或处置A类普通股或可转换为A类普通股的证券[84] - 公司董事和高管平均在行业工作超过20年，对公司业务增长贡献显著[100] - 公司保险理赔无法保证全额、部分或按时兑现，续保也不确定[106] - 公司声誉和商誉可能受负面事件影响，进而波及业务[109] - 公司可能因数据保护和IT系统问题产生大量成本[110] - 公司船代业务收入非经常性，盈利能力高度不可预测[116] - 化石燃料需求可能加速下降，影响公司收入预测[119] - 油价和燃油价格大幅下跌可能对公司收入产生不利影响[120] - 公司A类普通股可能无活跃交易市场，价格波动大，投资者可能损失[126] - 近期类似公开发行公司股价波动极端，公司可能受影响[131] - 公司可能需要额外的股权或债务融资以实现未来增长，这将导致股东权益摊薄[142] - 公司可能无法支付未来股息，董事会对是否宣布和分配股息有完全决定权[148] - 公司作为独立上市公司的运营经验有限，可能面临运营、行政和战略困难[149] - 若公司未能满足纽约证券交易所美国市场的上市要求，A类普通股可能被摘牌[152] - 作为上市公司，公司将产生重大费用，包括法律、会计等方面，可能对财务业绩产生负面影响[153] - 成为非“新兴成长公司”后或首次公开募股完成后的五年内（以较早者为准），公司预计将产生重大额外费用以确保遵守相关规则和法规[156] - 若超过50%股份被美国居民直接或间接持有且不满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去外国私人发行人身份[168] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国证券持有人可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[171] - 公司目前打算将首次公开募股净收益用于拓展服务和业务、业务升级和数字化转型、营销推广、营运资金及其他一般公司用途，管理层有广泛使用和投资的自由裁量权[172] - 若未能实施和维持有效的财务报告内部控制，可能导致财务报表错误、重述、无法履行报告义务，使投资者失去信心，导致股价波动和下跌[160] - 公司双层股权结构可能使A类普通股不符合某些股票指数纳入条件，影响其交易价格和流动性[181][182] - 开曼群岛法律在保护少数股东利益、董事信托责任等方面与美国法律存在差异[176][189] - 开曼群岛法院对美国法院基于证券法律的判决的承认和执行存在不确定性[190] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权检查公司记录或获取股东名单[192] - 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，公司实际未来结果可能与预期存在重大差异且更糟[198][200]

首次公开发行 - 公司首次公开发行3,250,000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.5美元，总发行额14,625,000美元[13] - 承销商可行使选择权购买最多占发行总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购最多占发行总数5%的普通股，行使价为发行价125%[16] - A类普通股股东每股1票表决权，B类普通股股东每股10票表决权，B类可转A类[9] 股权结构与身份 - 发行后主要股东将集体持有约65.15%已发行股份，行使选择权则为64.15%[11] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享披露要求减免[10] - 公司主要股东持有65.15%的B类普通股，拥有约96.1%的投票权[178][185] 财务数据与成本 - 2024年9月30日止六个月，供应商I和E分别占总佣金费用的46.6%和26.3%[98] - 此次发行总现金费用预计约为1,421,250美元，行使选择权则约为1,096,875美元[14] - 购买A类普通股将产生每股4.05美元的立即摊薄，估计经调整有形净资产账面价值为每股0.40美元[134] 业务与市场 - 2022年全球船舶经纪市场估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[37] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪板块预计复合年增长率3.32%[37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球市场81%[37] 公司发展 - 2024年5月团队扩张至超50名专业人员，在新加坡和迪拜设办公室[33][55] - 2024年6月24日法定股本结构重组为A类和B类普通股[57] - 2024年11月完成重组，Vantage BVI收购Vantage Singapore和Vantage Dubai 100%股权[21][58] 业务战略 - 业务战略围绕现有服务扩张、产品和服务范围增加、成本管理[44] 风险因素 - 公司面临未来亏损、扩张计划失败、竞争激烈等风险[50] - 未来运营成本和行政开支预计增加，可能导致净亏损[88] - 全球扩张可能面临资金不足、运营难题、整合困难等风险[90] - 经营面临竞争，市场高度分散，新竞争者进入可能致客户流失[93][95] - 依赖少数供应商，可能面临运营困难、供应链中断等风险[98] 软件与技术 - 2020年获新加坡政府机构182,399美元赠款开发Opswiz软件[55] - Opswiz软件缺乏知识产权保护，预计2024年底通过许可系统盈利[111] 资金用途 - 计划将首次公开募股净收益用于拓展服务和业务、业务升级和数字化转型、营销推广、营运资金等[172] - 未确定部分用于营运资金和其他一般公司用途的净收益具体用途，管理层决定权大[174] 公司治理与法律 - 与关联方交易，此前缺乏监管审查，存在潜在利益冲突[175] - 开曼群岛法律下股东权利有限，公司修订章程允许特定股东召集特别股东大会[186] - 开曼群岛法律下控股股东无信托义务，与美国法律不同[189] - 开曼群岛法院对美国法院判决承认和执行存在不确定性[190] - 公司董事和高管居住在美国境外，美国投资者送达法律文件和执行判决困难[194]

业绩总结 - 2024财年和2023财年收入分别为2151.9072万美元和970.2145万美元，增长率约121.8%[36] - 2024财年和2023财年净收入分别为169.6654万美元和199.3262万美元[36] 股权结构 - 20名少数股东共持有6416052股普通股，均持股少于5%[64] - 董事长SAM WAI HONG控制的公司持有10500000股普通股[64] - WEI LIYA控制的公司持有4448948股普通股[64] - LIAO Junhui持有4135000股普通股[65] 发行计划 - 拟发售1500000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[10][11] - 承销折扣为每股7%[21] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多15%的普通股[22] - 发行所得净收益约45%用于营运资金等，28%用于业务拓展，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[72] 上市相关 - 申请将普通股在纳斯达克资本市场以“SDM”为代码上市[12] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[17] 业务结构 - 2024财年和2023财年，互联网媒体服务占总收入分别约88.2%和21.5%[36] - 2024财年和2023财年，活动策划与执行服务占总收入分别约7.3%和30.4%[36] - 2024财年和2023财年，软件定制与营销服务占总收入分别约0%和9.6%[36] - 2024财年和2023财年，商业规划与咨询服务占总收入分别约4.5%和38.5%[36] 运营实体 - 运营实体包括澳门的Aosi、新加坡的Smart Digital Meta和中国内地的Liubenmu[31] 风险因素 - 面临业务和行业相关风险，如客户留存、活动风险、服务质量等[39] - 面临在中国经营的风险，如法律政策变化、监管、外汇波动等[41][42][43][44] - 面临在澳门和新加坡经营的风险，如法律解释、政府干预、社会经济环境变化等[45][46][47] - 运营实体互联网媒体业务依赖多个平台，平台可能限制使用等影响业务[81] - 互联网搜索引擎算法变化可能降低运营实体网站搜索排名，影响业务和财务表现[82] 财务数据 - 截至2024年9月30日和2023年9月30日，应收账款分别为10213517美元和9023754美元[130] - 2024和2023财年，从关联方获得的贷款分别为1091527美元和477532美元[132] - 截至招股说明书日期，关联方贷款未偿还金额为232643美元[132] 法规影响 - 2021年12月28日《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，公司及子公司不受影响[52] - 2023年2月17日《试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司无需完成备案程序[52] 其他 - 公司为“新兴成长公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[20] - 预计未来不会支付现金股息，若支付将依赖子公司分红[18] - 审计机构为Enrome LLP，总部在新加坡，接受PCAOB定期检查[18] - 截至招股说明书日期，公司注册了1个域名和1个商标[106] - 中国子公司有2份租赁协议未按规定登记，每份可能面临1000 - 10000元人民币罚款[114]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额14625000美元[13] - 承销折扣每股0.34美元，总计1096875美元，公司发行前收益每股4.16美元，总计13528125美元[13] - 发行完成后采用双类普通股结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可随时转换为A类[9] - 主要股东将集体持有约65.15%的已发行股份（若承销商全额行使额外股份购买权则为64.15%）[11] - 公司授予承销商选择权，可在发行结束后45天内购买最多占此次发行A类普通股总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购买最多为此次发行A类普通股总数5%的普通股，行使价格为发行价125%，有效期5年[16] 市场与行业 - 2022年全球船舶经纪市场估值15.6亿美元，油轮板块4.22亿美元[37] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪行业预计以3.32%的复合年增长率增长[37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场约占全球市场的81%[37] 公司情况 - 公司成立于2012年，2024年5月员工超50人[33] - 创始人是大股东，持股投票权不低于总投票权的5.0%[24] - 公司客户包括生产商、跨国公司、国家石油公司和贸易商[44] 业务战略 - 业务战略围绕服务扩展、产品服务范围增加和成本管理三方面[44] 风险因素 - 业务面临扩张、竞争、信用、技术等多方面风险[50] - A类普通股投资者将面临每股有形账面价值立即大幅摊薄，未来或进一步摊薄[52] - A类普通股可能以每股低于5美元交易，被视为低价股，交易有一定限制[52] - 公司可能需要额外股权或债务融资以实现未来增长，导致股东权益摊薄[52] - 公司可能无法在未来支付股息[52] - 若未能满足上市要求，纽交所美国可能将A类普通股摘牌，导致流动性和市场价格下降[52] - 公司未来可能因运营和管理费用增加而出现净亏损，无法实现或保持盈利[88] - 全球扩张计划面临资金、运营、整合等多方面风险[90] - 面临来自现有和新竞争对手的激烈竞争，可能导致客户流失和业绩受损[93] - 面临客户信用风险，可能出现应收账款回收延迟或违约，影响流动性[96] - 依赖少数关键人员和供应商，人员流失或供应商出现问题可能对业务产生不利影响[100][98] - 保险理赔无法保证全额、按时赔付，续保也不确定，损失可能影响公司财务[106] - 声誉可能受负面事件影响，进而波及业务[109] - 可能因数据保护、IT系统故障产生巨额成本[110][112] - Opswiz缺乏知识产权注册保护，预计2024年底通过许可系统盈利[111] - 船代业务收入非经常性，盈利能力不可预测，受市场条件影响大[116][117] - 全球限制升温举措可能使化石燃料需求加速下降，影响公司收入[119] - 油价和船用燃料价格大幅下跌会对公司收入产生不利影响[120] - 地缘政治风险可能限制海运行业活动[122] - A类普通股可能无活跃交易市场，价格波动大，投资者可能损失投资[126][128] - 近期类似公开发行公司股价波动大，公司A类普通股可能受影响[131] 其他信息 - 2024年11月公司完成结构重组，英属维尔京群岛公司收购新加坡和迪拜子公司100%股权，并成为开曼群岛公司全资子公司[21] - 公司既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，可享受减少的上市公司披露要求[10] - 公司已申请将A类普通股在纽约证券交易所美国板块上市，股票代码为“VNTG”[8] - 2024年6月24日公司将法定股本从单一类别普通股重组为A类和B类普通股[57] - 公司将保持新兴成长型公司身份至最早满足特定条件之一[68] - 2024年截至9月30日的六个月内，供应商I和E分别占公司总佣金支出的46.6%和26.3%[98] - 公司董事和高管及主要股东（持股5%以上）同意在招股说明书日期后180天内不处置A类普通股[84] - 购买A类普通股将产生每股4.05美元的立即摊薄，假设公开发行价为每股4.50美元，估计经调整的每股有形净资产账面价值为0.40美元[134] - 公司作为上市公司将产生重大法律、会计等费用，合规成本增加，且可能难以找到合格人员担任董事会成员或高管[153][154] - 不再是“新兴成长公司”后或完成首次公开募股后五年内（以较早者为准），公司预计将产生重大额外费用并投入大量管理精力以确保遵守相关规则和法规[156] - 公司管理层对首次公开募股（IPO）净收益的使用和投资拥有广泛自由裁量权，最终用途可能与当前计划有很大差异[172][174] - 公司可能会定期遇到潜在的利益冲突，未能识别和解决这些冲突可能对业务产生不利影响[175]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额14625000美元[13] - 承销折扣每股0.34美元，总计1096875美元[13] - 公司发行前收益每股4.16美元，总计13528125美元[13] - 公司此次发行预计总现金费用约1421250美元，若承销商全额行使选择权则约为1096875美元[14] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多占此次发行A类普通股总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购买的普通股总数最多为此次发行A类普通股总数的5% [16] - 认股权证行使价格为此次发行A类普通股初始公开发行价的125%，行使期限为发行开始后的五年[16] 股权结构 - 发行完成后，主要股东将集体持有约65.15%的已发行股份（若承销商全额行使选择权则为64.15%）[11] - A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有十票表决权，B类普通股可随时转换为A类普通股，反之则不行[9] - 大股东需持有公司有表决权股份总投票权不少于5.0%[24] - 发售前公司已发行2800万股普通股，发售完成后将增至3125万股，承销商行使超额配售权时可增至3173.75万股[84] - 五大主要股东目前持有公司B类普通股14.55%，IPO完成后将持有65.15%，拥有96.1%投票权；若承销商全额行使超额配售权，将持有64.15%，拥有95.9%投票权[134] 公司背景与发展 - 公司由5位资深船务经纪人在2012年创立，2024年5月员工超50人[33] - 2024年11月公司完成结构重组，Vantage BVI收购了Vantage Singapore和Vantage Dubai 100%的股权[21] - 2024年6月24日公司将法定股本从单一普通股类别重组为A类和B类普通股[57] 市场情况 - 2022年全球船舶经纪市场估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[37] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪行业预计以3.32%的复合年增长率增长[37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场约占全球市场的81%[37] 业务与策略 - 公司业务策略围绕现有服务扩张、增加产品和服务范围、加强成本管理三方面[44] - 公司客户组合涵盖生产商、跨国公司、国家石油公司和贸易公司四类[44] - 公司预计2024年底通过许可制度将Opswiz货币化[110] 风险因素 - 公司面临未来可能亏损、扩张计划可能不成功、面临竞争等风险[50] - 公司A类普通股投资者面临每股有形账面价值立即大幅稀释及未来稀释风险，股价可能低于5美元[52] - 公司可能因运营成本增加、扩张计划失败、竞争加剧等因素在未来出现净亏损[88] - 公司面临客户信用风险，可能出现收款延迟或违约，影响流动性和现金流[96] - 公司依赖关键管理和技术人员，人员流失可能对业务产生重大不利影响[100] - 公司面临数据保护、网络攻击和IT系统故障风险，可能导致运营停机、服务延迟和收入损失[109] - Opswiz缺乏知识产权注册，面临潜在的未经授权使用和有限的法律保护风险[110] - 公司可能面临各种诉讼，如果未得到有利解决且没有足够保险，可能对公司产生重大不利影响[113] - 公司船务经纪业务收入不具有重复性，盈利能力高度不可预测，受市场条件等多种因素影响[115] - 全球限制全球变暖的举措可能导致化石燃料需求比预期更快下降，影响公司收入预测[118] - 油价和燃油价格的大幅下跌可能对公司收入产生不利影响[119] - 地缘政治风险可能限制海事部门的活动[121] - 公司A类普通股的交易价格可能会大幅波动，投资者可能会损失全部或部分投资，还可能引发诉讼[127] - 若公司未能满足纽约证券交易所美国市场的持续上市标准，其A类普通股可能被摘牌[151] - 公司未来增长可能需要额外的股权或债务融资，这将导致股东权益稀释[141] - 公司可能无法支付股息，董事会对是否宣布和分配股息有完全的自由裁量权[147] - 公司作为独立上市公司的运营经验有限，可能面临运营、行政和战略方面的困难[148] - 公司作为上市公司将产生重大费用，可能对财务业绩产生负面影响[152] - 公司若未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，可能影响及时编制准确财务报表或遵守适用法规的能力[158] 身份与合规 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司披露要求的条件[5][10] - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足年度总收入超12.35亿美元等条件之一[68] - 作为外国私人发行人，公司将按《交易法》报告，不再符合新兴成长公司条件但仍符合外国私人发行人条件时可豁免部分规定[71][72] - 若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且满足三个条件之一时，公司将不再是外国私人发行人[72] - 外国私人发行人在每个财年结束后120天提交20 - F年度报告，而美国国内加速申报发行人需在75天内提交10 - K年度报告[165] - 公司可能在某一纳税年度被认定为被动外国投资公司（PFIC），需满足至少75%的总收入为被动收入或至少50%的资产平均价值归因于产生被动收入的资产[170] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些减少报告要求的豁免，包括不遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师鉴证要求[163] - 公司作为外国私人发行人，不受美国代理投票规则约束，报告义务的详细程度和频率低于美国国内上市公司[165] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵循母国公司治理实践，而非美国证券交易所（NYSE American）对美国上市公司适用的某些规则[169]

发行相关 - 公司首次公开发行最多378万股普通股，公司出售210万股，出售股东最多出售168万股[13] - 预计首次公开发行价格在每股4 - 6美元之间，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PLUT”[15] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，创始人赵志胜和CEO张定健将共同实益拥有73.2%普通股和总投票权；行使则为71.6%[17][143] - 首次公开发行价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为7%即73.5万美元，发行前收益为976.5万美元[32] - 承销商可行使15%超额配售权最多再购买31.5万普通股[33] - 公司估计此次发行净收益约为842万美元，若行使超额配售权则为986.9万美元[143] 财务数据 - 2022和2023年证券交易佣金收入分别为175万和351.3万港元[64] - 2022和2023年手续费收入分别为16.2万和26.1万港元[65] - 2023和2024年上半年证券交易佣金收入分别为280.9万和90万港元[66] - 2023和2024年上半年手续费收入分别为15.8万和20.5万港元[67] - 2022和2023年配售服务收入分别为377.6万和823.7万港元[73] - 2023和2024年上半年配售服务收入分别为92.1万和0港元[75] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年，公司均无IPO承销业务及相关佣金收入[72][74] - 截至2022 - 2024年6月30日，公司客户贷款分别为5652.5万、3447.7万、3459.3万港元[80] - 2023年公司核销保证金贷款1094.4万港元，2024年上半年核销10.7万港元[84] - 2022和2023年非IPO保证金融资利息收入分别为699万和598.1万港元，同期无IPO融资利息收入[85] - 2023和2024年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为333.8万和170.7万港元，同期无IPO融资利息收入[86] - 2022和2023年公司资产管理服务收入分别为659.9万和394.7万港元[92] - 2023和2024年上半年公司资产管理服务收入分别为148.8万和158万港元[93] - 2024年6月30日，公司现金及现金等价物为216.1万美元，总资产为1173.6万美元，总负债为444.2万美元，股东权益总计729.4万美元[146] - 2024年上半年，公司总营收为56.2万美元，净亏损为48.6万美元[146] - 2022、2023年及2024年上半年广告营销费用分别为0、225.4万、60.8万港元，占总收入比例分别为0、10%、14%[159] - 2022、2023年经纪佣金、手续费及承销配售服务收入分别为568.8万、1201.1万港元，占总收入比例分别为30%、55%；2023、2024年上半年分别为388.8万、110.5万港元，占比45%、25%[165] - 截至2023年12月31日和2024年6月30日，未偿还保证金融资余额分别为3447.7万港元和3459.3万港元[178] - 2022和2023年，公司保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元，分别占总收入的36%和27%[179] - 2023和2024年上半年，公司保证金融资业务利息收入分别为333.8万港元和170.7万港元，分别占总收入的38%和39%[180] - 2022年和2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[187] - 2023年和2024年上半年，公司银行存款利息收入分别为6.7万港元和23.5万港元[187] 用户数据 - 截至2022 - 2024年6月30日，申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为76%、71%和95%[81] - 2024年上半年，两大客户分别占总收入的16%和12%；2023年上半年，一大客户占总收入的26%；2023年全年，两大客户分别占总收入的33%和10%；2022年全年，两大客户分别占总收入的16%和12%[110] - 截至2024年6月30日，两大客户分别占客户贷款和应收账款总余额的18%和14%；截至2023年12月31日，三大客户分别占16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一大客户占14%[111] 未来展望 - 公司计划扩大客户网络、加强研究能力等应对挑战和实现增长[99] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，短期内不打算宣布或支付股息[124] 风险因素 - 公司面临中国房地产市场下滑导致的市场流动性不足、监管措施收紧等挑战[99] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[100] - 公司运营集中在香港，面临中国政府干预或影响运营的风险[103] - 中国政府未来可能对香港实施货币管制，影响公司资金转移和业务扩张[105] - 公司在香港金融和证券服务行业面临激烈竞争[114][115] - 公司收入和盈利能力受客户证券交易活动水平及不可控因素影响[116] - 公司保证金融资业务面临信用风险[117] - 公司证券交易和经纪业务依赖交易系统，存在交易错误风险[118] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响[181] - 公司流动性下降会影响业务和财务管理[183][184] - 客户现金分配变化会影响公司净利息收入和财务结果[187][188] - 公司财富管理产品有多种风险[189][190] - 公司新服务若未获市场认可，会对业务和经营成果产生不利影响[191] 公司属性 - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受减少的公共公司报告要求[16] - 公司超50%已发行有表决权证券非美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”[131] - 公司创始人赵志胜和CEO张庭健将共同实益拥有73.2%的普通股，公司属于“受控公司”，但不打算利用相关豁免[132]

发行与上市 - 公司首次公开发行175万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计每股4 - 6美元[8][9][10] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ONEG”[10] - 发行完成后公司将有1300万股普通股发行并流通（假设未行使超额配售权）[23] - 承销商获45天选择权，可购买最多本次发行普通股总数15%的股份[25] - 承销折扣为本次发行总收益的7%，另有1%不可报销费用津贴支付给承销商[26] 业绩数据 - 2023和2024财年公司完成9个和8个项目，收入分别为5449.3万美元和6346.3万美元[48] - 截至2024年3月31日，公司承接项目涉及21024个公共住宅单位，占2024 - 2026年公共部门预计住宅单位总数73000个的29%[48] - 2023和2024财年，公司从最大分包商采购额分别占总采购额的16%和32%，从所有分包商采购额合计分别占47%和22%[49] 股权结构 - 2024年7月19日，控股股东出售20%公司已发行股本，截至招股书日期，控股股东持有80%，其余由五名投资者持有[54] - 最大股东Rich Plenty在不执行超额配售权时将持有69.23%已发行和流通普通股及投票权，执行时将持有67.86%[23] 法规影响 - 违反香港《竞争条例》，违规公司可能被处以最高达违规发生三年内香港总营业收入10%的罚款，非法赔偿他人可能被处以不超过赔偿金额两倍的罚款[18][165] - 《加速外国公司问责法案》将触发禁止交易所需的连续未检查年数从三年减至两年[20][173][177] - 2021年7月10日《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》要求控制不少于100万用户个人信息的数据处理者境外上市需进行网络安全审查，公司认为目前不受影响但存在不确定性[82][83][142] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，境内企业境外发行或上市需履行备案程序并报告信息[85][87][144] 公司运营与风险 - 公司是香港结构钢结构承包商，2021年成立后业务活动均在香港开展[45] - 公司运营依赖子公司股息和股权分配，子公司支付受限会影响业务开展[125] - 公司大部分收入来自主要客户项目，客户项目数量显著减少会影响财务表现[127] - 公司运营受中国政府监管，政府可能干预业务、限制资金流动和影响股价[128] - 香港公私项目意外减少或终止会影响公司收入和运营结果[130] 公司治理与合规 - 公司是纳斯达克规则下的“受控公司”，可豁免部分公司治理要求，可能对公众股东产生不利影响[106] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受减少报告要求的优惠[108] - 公司是外国私人发行人，可遵循开曼群岛公司治理实践，而非纳斯达克适用的公司治理标准[111] - 公司已任命Cogency Global Inc.作为在美国证券法律诉讼中可送达法律程序的代理人[77]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.5美元，总发行额14625000美元，净收益13528125美元[13] - 发行预计总现金费用约1421250美元，若行使选择权则约1096875美元[14] - 承销商有45天选择权，可购最多15%的A类普通股[14] - 公司向承销商发行认股权证，数量最多为5%，行权价为发行价125%，有效期5年[16] 股权结构 - A类和B类普通股持有者权利相同，A类每股1票，B类每股10票，B类可转A类[9] - 发行后主要股东合计持有约65.15%股份，行使超额配售权则为64.15%[11] - 五大主要股东目前持有B类普通股14.55%，IPO后实益拥有65.15%，有96.1%投票权[130] 公司背景 - 公司成立于2012年，2024年5月团队超50名专业人员[30] - 2024年11月完成重组，Vantage BVI收购相关股权成全资子公司[20] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”[10] 市场情况 - 2022年全球船舶经纪市场价值15.6亿美元，油轮板块4.22亿美元[34] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪行业预计复合年增长率3.32%[34] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球市场81%[34] 业务策略 - 业务围绕现有服务扩张、增加产品服务范围、成本管理[41] - 计划通过合资、收购和战略联盟全球扩张[86] 面临风险 - 面临团队管理、品牌建设、合规、市场竞争挑战[42] - 投资A类普通股有未来亏损、扩张失败、竞争激烈风险[47] - A类普通股价格可能大幅波动，投资者可能损失[47][121] - 未来运营和行政费用预计增加，可能净亏损[84] - 面临客户信用、数据保护、知识产权保护风险[92][105][106] - 可能面临诉讼、违反反腐败法律等问题[109][120] - 船代业务收入非经常性，盈利能力不可预测[111] - 化石燃料需求下降、油价波动影响业务[114][115] 未来展望 - 预计2024年底通过许可系统将Opswiz货币化[106] - 计划将IPO净收益用于拓展业务、升级转型、营销等[167] 其他要点 - 2020年获新加坡政府赠款开发Opswiz软件[52] - 董事、高管和主要股东180天内不出售A类普通股[80] - 董事和高管在行业平均工作超20年[95] - 购买A类普通股投资者将面临每股3.80美元摊薄[129]

TABLE OF CONTENTS As filed with the U.S Securities and Exchange Commission on December 3, 2024. Registration Statement No. 333-282096 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 Amendment No. 3 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Basel Medical Group Ltd (Exact name of Registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 8011 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classificat ...