首次公开募股 - 拟发售1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，总收益预计达7,000,000美元[9,15,20] - 承销折扣和佣金为每个单位0.50美元，共计630,000美元[20] - 扣除承销折扣和佣金后，未计费用前的收益为每个单位5.01美元，总计6,370,000美元[20] - 发行前公司普通股流通股数为4,588,134股，发行后预计为5,860,861股，若超额配售权全部行使则为6,051,770股[63] - 预计发行净收益约6,045,500美元，若超额配售权全部行使则约为6,985,250美元[63] - 承销商将获得相当于发售单位总收益9%的承销折扣，公司还将报销相关费用并支付总销售价格1.0%的不可报销费用[63] 股权结构 - 首席执行官兼控股股东Tim Pickett发行后将拥有公司已发行和流通普通股49.33%的投票权[19] - 公司注册1,617,039股普通股供特定售股股东转售[9,18] - 公司向承销商代表发行认股权证，可购买此次发售普通股数量（不包括超额配售股份）的6%[21] 财务数据 - 截至2023年9月30日九个月，营收为3,009,151美元，运营亏损1,318,091美元[68] - 截至2023年9月30日九个月，净亏损1292533美元，累计亏损3833126美元[57] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为151,245美元，发行后预计无超额配售为6,196,745美元，有超额配售为7,136,495美元[69] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[43] 未来展望 - 计划通过扩张诊所、整合行为健康服务等实现增长，尚未确定具体收购目标[39][41] - 管理层计划通过出售普通股筹集额外资金，但不确定能否成功[84] 市场扩张和并购 - 签订为期四年、面积5321平方英尺的诊所和办公场地租约，预计2023年末完成保险认证和签约[36] 资金使用 - 计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元和其他69.5万美元[182] - 资本支出包括在犹他州和韦伯县至少开设两家新诊所，每家预计注入资金57万美元，以及收购现有诊所业务，预算约100万美元[184] 风险因素 - 面临人才吸引、法规变化、竞争等风险，业务受COVID - 19和通胀影响不确定[49][53][54] - 运营虽符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律约束，面临联邦执法风险[92] - 参与医疗大麻行业可能面临诉讼等，消耗资源，影响销售和盈利[96] - 收集大量个性化健康信息，需遵守HIPAA等多项数据隐私和安全法律法规，违规可能导致重大责任或声誉损害[112][113] - 业务受联邦和州欺诈与滥用法律约束，违反可能面临巨额罚款[120]

财务数据 - 首次公开发行1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，总收益约700万美元[8,13,18] - 承销折扣和佣金为每个单位0.50美元，总计63万美元[18] - 公司发行前收益（未计费用）为每个单位5.01美元，总计约637万美元[18] - 2023年前九个月公司收入为3009151美元，2022年全年为3787077美元，2021年全年为2504319美元[67] - 2023年前九个月净亏损1292533美元，累计亏损3833126美元[56] - 2023年9月30日实际现金及现金等价物为151245美元，发行后无超额配售为6196745美元，有超额配售为7136495美元[68] - 预计发行净收益约为6045500美元，若承销商全额行使超额配售选择权则约为6985250美元[62] - 假设初始公开发行价每股增加（减少）1.00美元，现金及现金等价物等项目将增加（减少）约1139091美元[70] - 若承销商行使购买190909股普通股的选择权，公司将获得约1050000美元的额外净收益[71] - 公司预计此次发行净收益约626.5万美元，行使超额配售权后约720.475万美元[180] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物实际为619.6745万美元，无超额配售权的预估为15.1245万美元，有超额配售权的预估为713.6495万美元[191] - 截至2023年9月30日，普通股实际发行和流通4588134股，按预计形式分别为5861股和6052股[193] - 截至2023年9月30日，额外实收资本实际为3636188美元，按预计形式分别为9681688美元和10621438美元[193] - 截至2023年9月30日，累计权益（赤字）为(3833126)美元，总股东（赤字）权益实际为(192350)美元，按预计形式分别为5853150美元和6792900美元[193] - 假设首次公开募股价格每股增加（减少）1.00美元，调整后现金及现金等价物等项目将增加（减少）约1139091美元；若发行股份数量增加（减少）1000000股，上述项目将增加（减少）约4922500美元[194] - 若承销商行使购买190909股普通股的选择权，公司将获得约1050000百万美元额外净收益，现金及现金等价物等项目将增加约939750美元[194] - 截至2023年9月30日，公司历史净有形账面价值为(490620)美元，即每股(0.11)美元[198] - 公司出售单位后，截至2023年9月30日，净有形账面价值将达5554880美元，即每股0.95美元，新投资者每股稀释4.45美元[199] 用户数据 - 公司治疗超过14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[42] 未来展望 - 公司计划利用医疗标准和基础设施建立多州门诊医疗网络，考虑各地处方法规、阿片类药物处方率等指标[38] - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他69.5万美元[181] - 公司现有现金、发行净收益及认股权证行使收益预计至少能满足未来12个月运营和资本支出需求[182] 市场扩张和并购 - 公司在犹他州租赁5321平方英尺的诊所和办公空间，预计2023年底完成保险认证和签约以增加收入机会[35] 股权结构 - 首席执行官Tim Pickett在发行后将拥有49.33%的投票权，公司为“受控公司”[17] - 首席执行官蒂姆·皮克特将实益拥有并控制2,891,419股公司普通股，占完全摊薄后普通股的49.33%[142] - 发行前公司普通股流通股数为4588134股，发行后为5860861股（若承销商全额行使超额配售选择权则为6051770股）[62] - 截至2023年11月13日，有458.8134万股普通股发行并流通，约55名普通股登记持有人[185] - 截至2023年11月13日，公司普通股流通股数为4588134股[195] - 公司向某些股东注册普通股，某些出售股东可能出售多达1,617,039股普通股[153] 发行相关 - 公司拟发行1272727个单位，每个单位发行价为5.50美元[62] - 可交易认股权证和不可交易认股权证的行使价均为每股6.33美元，是单位公开发行价的115%[62] - 承销商有45天的超额配售选择权，最多可购买190909股普通股及相应认股权证[62] - 承销商将获得相当于发行单位总收益9%的承销折扣，公司还将报销其相关实际费用并支付总售价1.5%的非报销费用[62] - 非责任津贴为总收益的1.5%，支付给承销商代表[18] - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的6%[20] - 承销商代表有45天的超额配售选择权，可购买最多190,909股普通股及相应认股权证[21] - 公司注册1,617,039股普通股供特定股东转售[8,16] - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY”和“KDLYW”[15] - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，若未获批则不进行此次发行[184] - 每个单位假设公开发行价格为5.50美元，包含一股普通股、一份可交易认股权证和一份不可交易认股权证[196] 风险与挑战 - 公司面临人才吸引、法规变化、数据隐私、市场需求和竞争等方面风险[48] - 公司不确定能否继续作为持续经营实体，未来收入和经营结果受多种因素影响，包括筹集资本能力、成本费用和竞争情况等[58] - 新冠疫情导致公司临时关闭设施、停工、业务放缓和出行受限，影响公司运营和盈利[77] - 公司业务战略可能导致收入、亏损和收益出现大幅波动，整体成功依赖有限业务举措[81] - 公司缺乏董事和高管保险，可能无法吸引和留住合格管理人员，阻碍业务发展[87] - 公司业务受联邦和州法律冲突影响，面临联邦执法风险和法律处罚[91] - 公司若扩张到其他州，需确保遵守当地法规，可能需投入大量资源[94] - 公司参与医疗大麻行业可能面临诉讼、投诉和执法行动，影响财务状况[95] - 公司品牌维护和推广对业务至关重要，若不成功可能损害业务和竞争优势[100] - 美国医疗行业结构变化和竞争加剧，公司业务模式需求难以预测，可能受技术变革影响[101] - 公司面临来自大型医疗保健提供商、传统零售商、制药商和科技公司的激烈竞争，新竞争对手或联盟可能使公司处于竞争劣势[106,107] - 公司使用、披露和处理个人信息受HIPAA等法律法规约束，违反HIPAA可能导致重大民事和刑事处罚，违规通知有时间和人数要求[111,114,116] - 公司业务受联邦和州欺诈与滥用法律监管，如违反反回扣法、斯塔克法、虚假索赔法和民事罚款法等可能面临巨额罚款和其他后果[119] - 违反斯塔克法可能导致禁止支付服务费用、退还医保付款、15000美元民事罚款、刑事处罚等[122] - 违反虚假索赔法的被告可能需支付三倍实际损失和每项虚假索赔5500 - 11000美元的民事罚款[123] - 公司业务和财务表现可能受目标市场低迷、服务需求减少的不利影响，难以预测市场未来增长率和规模[126,127] - 美国医疗行业正在经历重大结构变化，个性化医疗的广泛接受对公司未来增长和成功至关重要，其增长放缓可能导致公司收入增长放缓或减少[127,128] - 大麻或医疗行业的变化、医疗法律法规的变化，包括保险和医保报销政策，可能影响公司的运营、盈利能力和收入[130,131] - 医保报销率变化或大量保险公司终止合作可能对公司业务产生不利影响，阿片类药物危机增加了对疼痛管理诊所的审查[131] - 公司需在竞争中通过可及性、价格、个性化等因素区分自身和产品，否则业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响[109,110] - 公司普通股可能交易清淡，价格易受多种因素影响而大幅波动，投资者可能难以按购买价或公平市价转售[168][169] - 公司预计短期内不会支付普通股股息，投资者需依靠股价上涨后出售股票实现回报[170] - 公司面临多种风险，包括金融市场波动、监管审批、知识产权保护等，可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异[172][178]

首次公开募股 - 公司拟发售1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，总价700万美元[7][13][18][60] - 公司注册1,617,039股普通股供特定售股股东转售[7][16] - 承销商折扣和佣金为每个单位0.50美元，总计63万美元[18] - 公司发行前收益（未计费用）为每个单位5.01美元，总计637万美元[18] - 预计发行净收益约604.8万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为698.775万美元[60] 股权结构 - 公司首席执行官蒂姆·皮克特发行完成后将拥有已发行和流通普通股49.33%的投票权，公司仍为“受控制公司”[17] - 发行前普通股流通股数为4,588,134股，发行后为5,860,861股，若承销商全额行使超额配售权则为6,051,770股[60] 认股权证 - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买本次发售普通股数量的6% [19] - 承销商代表有权在45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多190,909股普通股、190,909份可交易认股权证和95,455份不可交易认股权证[20] - 可交易认股权证和不可交易认股权证行使价格均为每股6.33美元，认股权证发行后立即可行使，有效期为自发行日起五年[13] 上市安排 - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“KDLY”和“KDLYW”，不申请不可交易认股权证上市[15] 业绩情况 - 2023年上半年营收213.9883万美元，2022年上半年为180.0943万美元，2022年全年为378.7077万美元，2021年全年为250.4319万美元[65] - 2023年上半年净亏损777387美元，累计亏损达3317980美元[54] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[40] 业务布局 - 公司在犹他州租赁5321平方英尺的诊所和办公空间，预计2023年底完成保险认证和签约以增加收入机会[33] - 公司业务有多种收入来源，包括医疗评估和治疗、门诊药物订阅、数据收集研究等[31] 未来展望 - 公司计划通过整合行为健康服务扩大在犹他州的业务，可能拓展现有服务线[37] - 管理层计划通过出售普通股筹集额外资金，但无法保证成功[81] 资金安排 - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他80万美元[179] 面临风险 - 公司面临人才吸引和保留、法规变化、市场竞争等风险[46] - 公司业务受COVID - 19疫情影响程度取决于未来发展，不确定因素多[50] - 公司业务受联邦和州法律冲突影响，面临复杂法律环境和联邦执法风险[90] - 公司参与医疗大麻行业可能面临诉讼、投诉和执法行动，导致财务状况受损[93]