财务数据和关键指标变化 - 第一季度净销售额超20亿美元，较2024年第一季度下降约30%，排除谷物和蛋白质业务后，销售额下降约25% [5] - 综合运营利润率报告基础为2.4%，调整后为4.1%，反映出20% - 25%区间的递减利润率 [6] - 第一季度调整后运营利润率为4.1%，较2024年第一季度下降50 - 550个基点 [25] - 第一季度自由现金流使用2.6亿美元，较2024年第一季度减少约2亿美元或44%，全年预计自由现金流为调整后净收入的75% - 100% [28] - 2025年预计工程费用与2024年基本持平，有效税率预计约为35% [34][35] - 全年净销售额展望为96亿美元，2025年每股收益预计在4 - 4.5美元之间，预计资本支出约为3.75亿美元 [36] 各条业务线数据和关键指标变化 - 欧洲中东业务净销售额下降约23%，运营收入减少1.41亿美元，运营利润率降至略超11% [23][26] - 南美业务净销售额下降约6%，运营收入减少约1000万美元，运营利润率约为1% [23][27] - 北美业务净销售额下降约34%，运营收入减少约4800万美元，第一季度运营利润率为负 [24][26] - 亚太非洲业务净销售额下降38%，运营收入减少约1200万美元 [25][27] - 第一季度综合替换零件销售额约为4.33亿美元，按报告基础同比持平，排除不利汇率影响后同比增长约3% [25] 各个市场数据和关键指标变化 - 全球农业设备行业零售销售在北美和欧洲仍面临挑战，巴西有早期复苏迹象 [10] - 西欧行业零售拖拉机销售在2025年前三个月较2024年同期下降17% [10] - 北美行业零售销售在2025年前三个月较2024年同期下降14%，联合收割机销量下降46% [10][11] - 巴西行业销售在2025年前三个月较2024年同期增长11%，主要是小型拖拉机类别 [11] - 预计2025年北美大型农业设备市场下降约25% - 30%，小型拖拉机市场下降0% - 5% [29] - 预计2025年西欧行业较之前预测下降约5% [30] - 预计2025年巴西市场较之前预测增长0% - 5% [30] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于三个高利润率增长杠杆，包括FENT品牌全球化和全线产品推广、精准农业销售增长、全球零部件业务加速和市场份额提升 [18] - 公司持续投资研发，推出创新产品，如PTX Trimble OutRun retrofit autonomy kit、Valtra S系列、Massey Ferguson 5M系列拖拉机等 [18][19][20] - 公司计划在2025年降低经销商库存，预计生产小时数比2024年下降15% - 20% [13][14] - 公司密切关注关税政策变化，采取定价行动或供应链调整措施以应对 [9] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 行业面临挑战，贸易环境不确定且不断演变，公司在第一季度取得了坚实的业绩 [5] - 美国农民情绪受到地缘政治不确定性和贸易摩擦的影响，需求低于预期 [8] - 欧洲市场情绪呈上升趋势，有望缓解美国贸易政策对公司财务的不利影响 [7] - 公司预计2025年市场触底并开始复苏，财务状况将在下半年得到改善 [9] 其他重要信息 - 公司将在2025年10月德国举办科技日活动，提供FENT工厂参观和产品体验 [37] - 公司已将PTX业务领导团队进行重组，第一季度在协同效应方面取得显著进展 [60] 问答环节所有的提问和回答 问题1: 第一季度业绩好于预期的原因及关税应对措施和订单风险 - 运营方面定价和产品组合表现较好，成本控制行动提前，带来约0.25美元的正向影响；外汇收益和应收账款贴现减少等项目带来约0.2美元的正向影响 [43][44] - 公司已对零部件产品实施适度提价，正在考虑设备提价，但预计会导致北美业务放缓，对销售和每股收益有负面影响，约占公司总收入的不到1%，每股收益约有0.3美元的不利影响 [44][45] - 目前北美订单约为4 - 5个月，关税行动可能会影响后续定价 [46] 问题2: EMEA利润率的可持续性及FENT品牌市场份额风险 - 欧洲市场相对稳定，FENT品牌在过去一年市场份额显著增长，未来产品组合丰富，预计不会被其他品牌替代，即使市场复苏，对EME利润率影响也不大 [51][52][53] 问题3: PTX Trimble业务的营收、利润率、经销商库存和订单趋势 - PTX业务第一季度增量销售额略超6000万美元，与行业动态一致 [54] - 公司正在加速建立PTX业务渠道，预计第二季度末大部分大型经销商签约；Trimble技术在AGCO产品上的使用率已从20%提升至90%；CNH的最后一次采购库存即将耗尽 [55][56] - PTX Trimble业务第一季度实现盈利 [60] 问题4: 全年业绩指引的机制及大股东决策对资本配置的影响 - 第一季度每股收益超出预期0.4美元，外汇带来约0.4美元正向影响，行业动态带来约0.3美元不利影响，关税带来约0.3美元不利影响，其他因素带来约0.1美元不利影响 [64][65] - 公司与TAFE的讨论取得进展，董事会席位减少，希望进行股票回购，但目前讨论尚未结束，具体情况待确定 [68][69] 问题5: 将FENT生产转移到美国的影响及过渡时间 - 公司每年都会评估生产布局，但目前环境不稳定，需可持续的假设，短期内不会改变制造地点，正在与供应商合作调整零部件生产 [73][74][76] 问题6: 对Trimble retrofit kit的看法及竞争应对策略 - 公司本周推出新的导航技术NAV960，在南美市场受到关注 [78][79] - 公司在定价方面将采用硬件全款和订阅制相结合的方式，以满足不同市场和农民的需求 [80] 问题7: 成本削减计划的进展和预期 - 第一季度已支出约1.6亿美元，预计全年成本在1.5 - 2亿美元之间，节省成本在1 - 1.25亿美元之间，对实现目标有信心 [83] - 公司正在寻找加速成本削减的机会，以提高运营效率 [87] 问题8: 成本削减对增量利润率的影响 - 公司通过成本削减行动改变了业务的盈利能力，市场回升时，预计增量利润率将高于正常水平，但需考虑可变成本的影响 [88] 问题9: FEND品牌应对关税的计划 - 公司将综合考虑整体成本，采取更广泛的定价策略，而不是仅对受影响产品提价，以保持产品组合的市场竞争力 [91][92] 问题10: 关税影响的来源和巴西市场的竞争策略 - 目前最大的关税逆风来自欧盟，其次是中国，其他国家的影响较小 [95] - 公司对巴西市场持乐观态度，高级管理人员正在积极参与市场，与工厂和供应商合作，为需求增长做好准备 [97][98] 问题11: 巴西补贴利率计划的消息和定价预期变化的原因 - 目前没有关于巴西补贴利率计划的具体消息，但公司相信政府会支持农业和农民 [106] - 定价预期的变化主要集中在北美市场，欧洲市场略有改善 [107][108]

业绩总结 - 2025年第一季度净销售额为20.5亿美元，同比下降30.0%[7] - 调整后营业收入为8340万美元，同比下降66.7%[7] - 第一季度调整后每股收益为0.14美元，同比下降2.11美元[7] - 2025年第一季度运营收入为4940万美元，而2024年第一季度为亏损2.688亿美元[54] - 2025年第一季度的净收入为490万美元，净收入每股为0.00美元[53] - 2024年第一季度的净收入为1.1亿美元，净收入每股为0.05美元[53] 用户数据 - 2024年第一季度的净销售额中，北美、南美、欧洲/中东和亚太/非洲的销售额分别为1.285亿美元、3040万美元、2210万美元和1910万美元[52] 未来展望 - 2025年整体销售额预计为96亿美元，调整后每股收益预期在4.00至4.50美元之间[46] - 2025年预计整体生产量较2024年下降15%-20%[17] - 北美市场2025年拖拉机销量预计下降0%-5%[41] - 2025年有效税率预计约为35%[44] - 2025年调整后营业利润率预期在7%至7.5%之间[44] 财务指标 - 第一季度自由现金流为-2.6亿美元，较2024年同期减少2.05亿美元[36] - 第一季度调整后营业利润率为4.1%，较去年同期下降550个基点[8] - 2025年第一季度的运营利润率为2.4%，而2024年第一季度为9.3%[54] - 调整后的运营利润率为4.1%，较2024年第一季度的9.6%下降了57.3%[54] - 2024年第一季度的调整后运营收入为2.808亿美元，较2025年第一季度的8340万美元下降了70.3%[54]

首次公开发行 - 公司拟首次公开发行180万股A类普通股，发行价预计在4.00 - 5.00美元之间，拟于纳斯达克资本市场上市，股票代码“PFAI”[9][10] - 发行前有220.5万股已发行和流通的A类普通股，769.5万股已发行和流通的B类普通股[10] - 发行前B类普通股约占公司总发行和流通股本的77.73%，发行后若无超额配售权行使，B类普通股将拥有约90.57%的总表决权[11] - 公司授予承销商45天期权，可额外购买最多27万股A类普通股以覆盖超额配售[14] - 公司同意发行并登记认股权证，可购买最多12.42万股A类普通股（占本次发行A类普通股的6%），认股权证行使价格为发行价的125%，180天后可行使，60个月后到期[15] - 预计发售净收益约为571万美元（若承销商全额行使购买额外A类普通股的期权，则为670万美元）[83] 业务与产品 - 公司2023年进入智能农业解决方案业务，此前从事人参销售及种植咨询服务[32] - PFAI Model S和PFAI Model M于2023年末在加拿大和新西兰销售，PFAI Model A于2023年年中在加拿大销售，PFAI Model R于2024年11月完成“测试版”安装，预计2025年底推出最终版本[38][39][41][42] - 为购买Model M的客户在加拿大和新西兰提供6个月免费FaaS Plus订阅套餐，计划2025年第二季度通过经销商销售该套餐[43] - 2023年年中开始向Model A客户销售FaaS Pro订阅套餐，2024年末开始向Model R客户销售FaaS Enterprise订阅套餐，预计2025年第二季度推出FaaS Lite订阅套餐[43] - FaaS Plus订阅套餐的智能数据服务处于测试阶段，预计2025年第二季度完成并商业化[45] 市场合作 - 2023年10月与加拿大不列颠哥伦比亚省经销商签约，初始销售50套PFAI Model M系统，对方10天内支付103,950加元，公司支付15%佣金[53] - 2023年11月与加拿大萨斯喀彻温省经销商签约，初始销售10套PFAI Model M系统，对方10天内支付20,790加元，公司支付15%佣金[54] - 2023年11月与新西兰经销商签约，初始销售900套PFAI Model M系统，对方6个月内支付1,782,000加元，公司支付15%佣金[55] 财务与股权 - 2024年3月Pinnacle Cayman私募A类普通股筹集100万美元[70] - 2024年5月发行400,000股A类普通股，获800,000美元[70] - 2023年，公司三家分销商分别占总营收的53%、16%和12%[88] - 2023年和2024年上半年，公司主要供应商分别占材料采购和外包生产成本的84%和74%[89] - 赵金洋发行前实益拥有公司A类和B类普通股总数的60.61%，占总表决权的73.75%；发行后若无超额配售权行使，将实益拥有51.28%的总发行和流通普通股，占总表决权的70.62%[11] 未来展望 - 公司计划2025年初向城市农场提供设备和服务，晚些时候向智能温室和大规模农业系统提供[31] 风险因素 - 技术系统故障会导致研发时间和资金损失，投入不足会使服务质量和市场地位下降[98] - 智能农业解决方案市场竞争加剧会使公司盈利能力和市场份额下降[100] - 创新农业方法受传统农民和消费者质疑，市场接受度慢会影响公司财务表现和长期生存能力[101] - 公司可能需额外资金，但获取外部融资有不确定性，发行证券可能稀释现有股东权益[103] - 新产品或服务不受市场欢迎会损害声誉和品牌[104] - 公司增长战略可能无法成功实施[105] - 公司业务扩张会增加运营复杂性，可能无法有效管理增长[106] - 公司业务扩展到新地区会面临管理、法规、人员招聘等风险[107] - 智能农业解决方案行业人才竞争激烈，加拿大合适候选人有限[118] - 新冠等灾难性事件可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[119][120] - 加元汇率波动会影响采购成本，目前无外汇套期保值正式政策[121][123] - 新产品可能无法盈利或获消费者认可[124] - 若产品和服务需求未达预期，预计收入和利润可能无法实现[129] - 原材料成本增加、供应中断或短缺会损害公司业务[130][131] - 产品质量、食品安全或环境问题可能损害公司品牌和声誉[135] - 公司知识产权保护可能面临挑战[137][138] - 智能农业监管不确定性可能导致公司运营调整和成本增加[169] - 公司运营受加拿大各级政府广泛监管，不遵守规定可能面临多种处罚[172] - 公司可能卷入法律诉讼，不利判决会影响业务、财务等[171] - 现有法规变化或新法规出台可能增加公司成本，影响业务运营和财务状况[174] - 公司业务需获得相关批准、许可等，无法获得或维持将产生不利影响[177] 股权结构 - 公司采用双层股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股5票[178] - 发行完成后，李霞杜和赵金阳将持有全部B类普通股，约占总发行股本的65.77%和总投票权的90.57%[179]

股权与发行 - 公司拟公开发行1350000股A类普通股，发行价预计4.00 - 5.00美元[8][9] - 发行前有2205000股A类和7695000股B类已发行且流通普通股[9] - 发行前B类占总发行和流通股本77.73%，发行后拥有约91.54%总投票权[10] - 赵锦阳发行前拥有60.61%股份、73.75%投票权，发行后拥有53.33%股份、71.38%投票权[10] - 承销商有45天内额外购买最多202500股A类普通股的期权[13][82] - 公司将发行并登记认股权证，可购买至多93150股A类普通股，占发行股份6%[14][82] 业务与产品 - 公司2023年进入智能农业解决方案业务，停止人参销售及咨询服务[31] - 计划2025年初向城市农场、晚些时候向智能温室和大规模农业系统提供设备和服务[30] - PFAI Model S和M 2023年末开始在加拿大和新西兰销售，Model A 2023年中在加拿大销售，Model R“测试版”2024年11月完成安装，预计2025年底推出最终版[37][38][40][41] - 为加拿大和新西兰Model M客户免费提供6个月FaaS Plus订阅套餐，计划2025年二季度通过经销商销售[42] - 2023年中开始向加拿大Model A客户销售FaaS Pro订阅套餐，2024年末开始向加拿大Model R客户销售FaaS Enterprise订阅套餐[42] - 计划2025年二季度推出Faas Lite订阅套餐并通过经销商销售[42][44] - FaaS Plus订阅套餐智能数据服务预计2025年二季度完成并商业化[44] - 开发PFAI Smart Farming移动应用程序，可让客户实时监控传感器输出等[46] 财务与收益 - 2024年6月30日和2023年12月31日加元兑美元汇率分别为1.3687和1.3226 [24] - 2024年和2023年截至6月30日的六个月平均加元兑美元汇率分别为1.3586和1.3477 [24] - 2023年，三家分销商分别占公司总收入53%、16%和12%[87] - 2023年和2024年上半年，主要供应商分别占公司材料采购和外包生产成本的84%和74%[88] - 预计发行净收益约468万美元，承销商全额行使选择权则为551万美元，用于扩展水培系统功能等[82] 合作与协议 - 2023年10月与不列颠哥伦比亚省分销商签协议，初始销售50套PFAI Model M系统，对方支付103,950加元，公司支付15%佣金[51][52] - 2023年11月与萨斯喀彻温省分销商签协议，初始销售10套PFAI Model M系统，对方支付20,790加元，公司支付15%佣金[51][53] - 2023年11月与新西兰分销商签协议，初始销售900套PFAI Model M系统，对方6个月内支付1,782,000加元，公司支付15%佣金[51][54] - 公司与Banjia协议，支付21.2万美元，由Banjia代持中国设计专利10年，到期转让[140] 风险与挑战 - 系统故障、技术创新投入不足、竞争加剧等会影响公司研发、服务、盈利等[97][99] - 创新农业方法面临市场接受挑战，可扩展性和经济可行性需平衡[100][101] - 公司获取额外资本存在不确定性，业务模式演变增加复杂性[102][103] - 增长战略实施、业务扩张、网络安全、人才竞争等方面存在挑战[104][105][110][117] - 加元波动、新产品推出、管理增长等方面存在风险[120][123][124] - 国际业务扩张面临管理、竞争、法规等多种风险[125][165][166] - 产品和服务需求、原材料供应、产品质量等方面存在风险[128][129][130][134] - 知识产权保护、侵权索赔、法律诉讼等方面存在风险[136][137][144][170] - 公司运营受监管，法规变化、合规不力等会影响业务和财务状况[168][171][172][173][175] 其他 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元符合新兴成长公司标准[75] - 公司董事等同意招股说明书发布后6个月内不出售A类普通股或相关证券[84] - 公司行使母国规则豁免，豁免于纳斯达克市场规则5635(d)[80] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格[200] - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，预计近期不宣布或支付股息[193]

股权与发行 - 发行前有2,205,000股已发行和流通的A类普通股和7,695,000股B类普通股，B类约占总已发行和流通股本的77.73%[9][10] - 赵金洋发行前实益拥有公司A类和B类普通股总数的60.61%，代表73.75%的总投票权[10][181] - 公司拟首次公开发行A类普通股，预计价格在US$[*]至US$[*]之间，发售[*]股，完成后A类达[*]股，普通股总数为[*]股，B类无变化[84] - 承销商获45天内最多购买[*]股A类普通股的期权，代表权证可购买最多[*]股，占发售数量6%，行权价为发售价格125%[84] - 预计发售净收益约US$[*]百万，若承销商全额行使期权为US$[*]百万，用于扩展水培系统功能等[84] 财务与融资 - 2024年2月PFAI在加拿大成立，Pinnacle Cayman持有100股A类普通股[66] - 2024年2月20日，Ms. Du转让股份获2,999,000股B类优先股和1,000美元本票[67] - 2024年7月29日，Ms. Du将B类优先股换成E类，PFAI可21天通知后以2,999,000加元赎回[67] - 2024年3月私募发行A类普通股筹集100万美元，5月发行40万A类普通股获80万美元[69] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，将保持该身份至满足条件[75] 业务产品 - 公司致力于成为智能农业解决方案服务领导者，专注垂直和水培农业[29] - 计划2024年底向城市农场、2025年向智能温室和大规模农业系统提供设备和服务[30] - 2023年停止销售人参及相关咨询服务，专注智能农业解决方案业务[31] - PFAI Model S和M于2023年底在加、新销售，Model A于2023年中在加销售[37][38][40] - PFAI Model R“测试版”2024年11月完成安装，预计2025年底推出最终版本[41] - FaaS Pro于2023年中向Model A客户销售，FaaS Enterprise于2024年底向Model R客户销售[42] - 目前为Model M客户免费提供6个月FaaS Plus服务套餐，计划2025年二季度通过经销商销售[42] - 计划2025年二季度推出FaaS Lite服务套餐并通过经销商销售[42][44] - FaaS Plus智能数据服务预计2025年二季度完成并商业化[44] 市场合作 - 战略为先针对家庭用户，再拓展到社区菜园，最后服务大型农场客户[49] - 2023年10 - 11月分别与加两省及新西兰经销商合作销售PFAI Model M系统[51][52][53][54] 风险因素 - 2023年三家分销商分别占总收入53%、16%和12%，依赖分销商销售，其问题会影响业绩[89] - 2023年和2024年上半年主要供应商分别占材料采购和外包生产成本84%和74%，预计2025年仍依赖[90] - 与OEM制造商无长期供应协议，面临供应短缺等风险[96][97] - 智能农业解决方案服务依赖第三方开发模型，外包存在沟通等风险，系统故障影响业务[98] - 技术系统故障会导致研发和服务效率下降，创新投入可能使财务紧张[99] - 智能农业解决方案市场竞争加剧，可能引发价格战，影响盈利能力和市场份额[101] - 创新农业方法可能面临传统农民和消费者质疑，阻碍市场接受度[102] - 可能需额外资金，无法保证及时以有利条件获得，限制流动性和业务[104] - 业务模式演变增加复杂性，新业务不受欢迎会损害声誉和品牌[105] - 增长战略若无法实现会影响销售和经营业绩，业务扩张到新地区面临多种风险[106][108] - 系统和网络面临安全漏洞和攻击风险，可能导致声誉受损等后果[112] - 可能没有足够保险覆盖业务风险，未覆盖索赔会导致高额费用和损失[116] - 智能农业解决方案行业人才竞争激烈，招聘和留住人才可能需高薪酬福利[119] - 新冠等灾难性事件可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[120][121] - 汇率波动可能使采购成本增加，目前未制定外汇套期保值政策[122][124] - 业务增长依赖新产品推出和现有产品改进，新产品可能无法盈利或获认可[125] - 预计需增加员工和扩大运营规模，管理增长可能面临困难[126] - 计划拓展国际业务，面临管理、竞争、法规等多种风险[127] - 产品和服务需求未达预期，预计的收入和利润可能无法实现[130] - 原材料成本增加、供应中断或短缺可能对业务产生负面影响[131][132] - 品牌和声誉可能因产品质量等问题受损，可能无法有效保护知识产权[136][138] - 国际业务扩张面临政治等多种风险，违规可能导致罚款等后果[167][168] - 智能农业监管不确定带来合规风险，需调整运营并增加成本[170] - 可能卷入法律诉讼，不利判决会影响业务、财务等状况[172] - 运营受加拿大各级政府广泛监管，不遵守规定可能面临不利检查或执法行动[173] - 法律法规变化会增加成本，影响业务运营和财务状况[175] - 可能受第三方标准约束，违反规定会产生成本，失去认证导致销售和客户流失[176] - 业务需获得相关审批、许可等，无法获得或维持会对业务产生重大不利影响[178] 其他 - 公司采用双重股权结构，A类普通股股东每股1票，B类每股5票，限制A类股东影响公司事务能力[179] - 公司被认定为纳斯达克规则下的“受控公司”，可能选择依赖“受控公司”豁免规定[181] - A类普通股发行前无公开市场，发行后活跃公开市场可能无法形成或维持[182] - 购买A类普通股会立即产生每股[*]美元的摊薄，假设首次公开发行价格为[*]美元[184] - 发现财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取措施改进但可能无法完全解决[185][187] - 成为美国上市公司后将承担大量额外成本，包括法律、会计等费用[191] - 是《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，某些条件满足前可享受特定豁免[193] - 大量出售或预期出售A类普通股会导致股价下跌[195] - 目前不打算在可预见的未来支付股息[196] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，会导致A类普通股价格和交易量下降[199]

发行信息 - 首次公开发行250万普通股，发行价预计每股4 - 6美元[8][9] - 授予承销商45天超额配售权，可额外购买本次发行普通股数量的15%[14][83] - 发行后控股股东Darren Hoo将持有1084.5万股普通股，占比62%（若行使超额配售权为60.7%）[11][70] - 发行前已发行和流通普通股为1500万股，发行后为1750万股（若行使超额配售权为1787.5万股）[83] 上市情况 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MGN”[10][83] 财务相关 - 财务年度截至每年12月31日，报告货币为马来西亚林吉特[30][31] - 2024年6月30日等期末美元兑林吉特汇率分别为4.7202等[32] - 2022 - 2023财年收入增长17.9%，利润增长0.9%；2024年上半年较2023年同期收入下降0.5%[116] - 2021 - 2023年及2024年上半年与关联方分包商费用分别为约213万美元等[139] - 2021 - 2023财年及2024年上半年前十大供应商采购占比均为100%[141] - 2021 - 2023财年及2024年上半年平均应收账款周转天数约为84天等[144] 业务结构 - 水产养殖农场升级和维护工作在不同财年占营收比例不同[59] - 菠萝种植园农场升级工作在不同财年占营收比例不同[59] - 新农场设计和开发在不同财年占营收比例不同[60] - 协助客户采购建筑材料和机械租赁业务在不同财年占营收比例不同[60] 公司重组 - 2024年7月31日重组完成，MMSB成为MHL全资子公司，MHL发行14,999,999股普通股作为对价[64] 未来展望 - 探索马来西亚和印尼等国际市场新客户[68] - 计划开发智能农业系统，具备水质监测等多项功能[68] - 拟将本次发行净收益约30%用于开发智能养殖系统[121] 风险因素 - 依赖少数关键客户和供应商，前2大客户占比高，所有收入来自马来西亚业务[77][92][96] - 依赖子公司MMSB分配偿债等，依赖高级管理团队且未买关键员工保险[97][98] - 主要依赖分包商，面临供应链中断、疫情等影响[102][103][104] - 面临法律监管程序、技术变化、运营历史不足等风险[109][110][113] - 面临外汇汇率波动、未投保相关险、国际冲突等风险[122][123][124] - 面临股东保护机制不完善、判决执行困难等风险[130][135] - 与关联方交易可能存在利益冲突，面临供应集中、客户信用等风险[139][141][144] - 可能因内部治理、中美关系等影响公司业务和融资[146][147] - 发行后大量出售可能致股价下跌，购买股票每股将立即稀释3.41美元[165][172] - 可能被判定为PFIC，普通股交易价格可能波动，面临证券诉讼等风险[174][160][164] 公司身份及规则 - 是外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司某些规定，2025年6月30日重新确定身份[72][191][192] - 是新兴成长公司，可享受减少报告要求豁免，持续到特定时间[75][189][196] - 是“受控公司”，可选择依赖纳斯达克规则某些豁免[186]

发行与上市 - 公司首次公开发行125万股普通股，发行价预计每股4.00 - 6.00美元[8][9] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MGN”[10] - 发行完成后，控股股东Darren Hoo将持有1084.5万股普通股，占已发行和流通普通股总数的66.7%（若承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为66.0%）[11][71] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣，以及1%的非可报销费用[13] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书日期起45天内，按相同条款购买最多额外15%的本次发行普通股[14] - 发行前已发行普通股为1500万股，发行后为1625万股（若行使超额配售权，则为1643.75万股）[84] 业务情况 - 公司自2020年成立以来主要在马来西亚从事水产养殖农场等业务[60] - 2021 - 2023财年及2023年和2024年上半年，水产养殖农场业务占营收比例分别为71.8%、43.7%、15.5%、30.8%、37.7%[60] - 2021 - 2023财年及2023年和2024年上半年，菠萝种植园农场业务占营收比例分别为0%、25.3%、22.6%、5.7%、0%[60] - 2021 - 2023财年及2023年和2024年上半年，虾苗孵化中心及虾场业务占营收比例分别为22.2%、16.4%、61.7%、63.2%、62.0%[61] - 2021 - 2023财年及2023年和2024年上半年，协助客户采购建筑材料和租赁机械业务占营收比例分别为6.0%、14.6%、0.2%、0.3%、0.3%[61] 财务数据 - 2022财年至2023财年，公司服务收入增长17.9%，利润增长0.9%[117] - 截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比，公司收入下降0.5%[117] - 2021 - 2023年及2024年上半年与CEO控制实体的分包商费用分别为约213万美元、481万美元、334万美元、37万美元[140] - 2021 - 2023财年及2023 - 2024年上半年前十供应商采购占比分别为100%、97.3%、100%、100%、100%[142] - 2021 - 2023财年及2024年上半年平均应收账款周转天数分别为84天、71天、80天、149天[145] 未来展望 - 公司正积极探索马来西亚及以印尼为首的国际市场新客户，以增加市场份额[69] - 公司计划开发的智能农业系统具有水质监测等功能，有望推动业务增长[69] - 公司计划将本次发行净收益的约30%用于开发智能养殖系统[122] 风险因素 - 公司业务面临依赖分包商、关键客户和供应商、外汇汇率波动等风险[78] - 2021 - 2023财年及2023和2024年上半年，前2大客户分别占公司收入的77.8%、70.1%、77.8%、88.8%和99.3%[93] - 公司依赖分包商，若分包商出现问题，可能导致项目完成延迟、质量问题等，影响公司盈利和声誉[90] - 公司依赖少数关键客户，若客户减少或停止业务，将对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[93] - 公司是控股公司，依赖子公司MMSB的分配来偿债、支付股息等，若子公司受限，公司流动性和财务状况将受损害[98] - 公司依赖少数高级管理人员，若人员流失，可能无法合理替换，且未购买关键员工保险[99] - 公司业务受供应链中断影响，如第三方物流提供商问题、成本增加等，会影响收入和盈利能力[104] - 若新冠疫情再次爆发或持续，公司运营、客户、供应商和分包商可能受影响，导致供应延迟或短缺等[105] - 公司可能面临法律和监管程序及行政调查，若败诉将面临限制、罚款等，影响业务和财务状况[110] - 公司业务可能受技术变化和发展影响，如无法适应新技术、竞争对手更创新等[111] - 公司报告货币为马来西亚林吉特，服务费用也以其计价，面临外汇汇率波动风险[123] - 公司在马来西亚的业务未投保商业中断、责任或诉讼保险[124] - 俄乌冲突和巴以冲突导致全球经济和资本市场受影响，公司业务或受冲击[125] - 与关联方交易存在利益冲突风险，未来可能有更多交易且需审计委员会审查批准[140][141] - 依赖少数关键供应商，虽采取措施但仍面临供应商集中风险[142][143] - 面临客户信用风险，虽采取措施但仍可能受影响[144][145] - 公司章程的赔偿条款可能对公司治理产生潜在不利影响[147] - 若未能实施和维护有效的内部控制，可能影响财务报告和公司股价[149][150] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有其证券可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[175][176] - 近期类似公开发行的公司股价经历极端波动，公司作为小市值公司可能面临更大股价波动、更低交易量和流动性[166] - 若证券或行业分析师不发布研究报告或下调评级，公司普通股市场价格和交易量可能下降[170] - 卖空行为可能压低公司普通股市场价格，公司应对卖空攻击可能受限[172] - 公司管理层对发行所得款项使用有很大自由裁量权，使用效果可能无法增加收益或提升股价[174] - 公司上市前股东可在发行完成后按规则144出售普通股，可能影响发行后交易价格[180][182] - 作为上市公司，公司需遵守相关规则和法规，会增加合规成本，分散管理层注意力[184] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司报告要求[11] - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义，可享受减少报告要求和豁免政策[76] - 公司作为“受控公司”符合纳斯达克股票市场规则某些豁免条件[71] - 公司作为新兴成长公司，可利用某些减少报告要求的规定，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求[190] - 新兴成长公司可延迟采用某些会计准则至私人公司适用时，公司已选择利用这一过渡期[191] - 公司作为外国私人发行人，无需遵守美国国内发行人的某些规定，需在每个财政年度结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告[192] - 外国私人发行人身份的确定于发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日进行，下一次对公司的确定将于2025年6月30日进行[194] - 若超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且多数董事或高管是美国公民或居民，公司将失去外国私人发行人身份[194] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至以下较早时间：完成本次发行后第五个周年的财年最后一天、年度总毛收入至少达到12.35亿美元的财年、被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年，或在前三年度内发行超过10亿美元的非可转换债务的日期[197] - 不再是新兴成长公司后，或在完成首次公开募股后的五年内（以较早者为准），公司预计将产生大量额外费用[198] - 纳斯达克有权对公司的初始和持续上市应用额外或更严格的标准，因公司计划进行相对较小的公开发行且内部人士将持有大部分上市证券[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 20, 2024. Registration No. 333-281357 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________ Amendment No. 2 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________ MEGAN HOLDINGS LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________ Cayman Islands 0273 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 8, 2024. Registration No. 333-[•] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________ MEGAN HOLDINGS LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________ | Cayman Islands | 0273 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (IRS. Empl ...