发行计划 - 公司拟公开发行120万份美国存托股份（ADS），代表120万股普通股，初始公开发行价假设为每股5美元[8,12,59] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假设首次公开募股价格为每股5美元[8,12] - 授予承销商45天内最多额外购买18万份美国存托股份的超额配售权[59] - 代表权证可购买最多5.52万份美国存托股份，占公开发行美国存托股份总数的4%，行使价为每份6.25美元[59] 业绩数据 - 2022年10月31日和2021年10月31日止六个月，以及2022年4月30日和2021年4月30日止财年，公司总营收分别约为3220万日元（20万美元）、1.908亿日元、4.637亿日元（310万美元）和2.162亿日元[35] - 同期软件和系统开发服务收入、咨询和解决方案服务收入占总营收比例各有不同[36] - 同期公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）、6.444亿日元、6.025亿日元（410万美元）和7050万日元[36] 股权结构 - 首席执行官兼代表董事小林聪史发行完成后将分别持有约52.35%（不行使超额配售权）和51.84%（完全行使超额配售权）已发行普通股的总投票权[56] - 假设承销商未行使超额配售权，发行完成后公司董事和高管预计共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] - 截至招股书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，53名股东共持有437.7135万股普通股[45] 资金安排 - 预计此次公开发行美国存托股份的净收益约为560万美元（若承销商完全行使超额配售权为640万美元），假设初始公开发行价为每股5美元[62] - 计划将净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK的研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统及投资区块链产品和服务业务[62] 公司身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”[50] - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足特定条件之一[53] 风险因素 - 区块链技术监管制度不确定，新法规或政策可能对其发展产生不利影响[116,117] - 公司合规和风险管理计划可能无效，影响声誉、财务状况和经营业绩[118] - 公司作为上市公司运营经验有限，可能面临困难[119] - 公开发行ADS的活跃交易市场可能无法形成或维持[121] - 公司面临知识产权被模仿、侵权风险，保护措施可能不足[89][90][91] - 公司增长依赖吸引和留住高技能人才，可能面临招聘和留用困难[96] 客户与贷款 - 2022年10月31日止六个月，前五客户销售超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售[101] - 与多家银行签订贷款或透支协议，有未结算本金[107] 其他要点 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”[14,61] - 2019年7月16日和2021年10月26日，公司已发行普通股分别进行了50比1和100比1的正向拆分[30] - 2020财年新冠疫情对公司业务运营有负面影响，自2021财年起无影响[49,114] - 购买公开发行ADS时，假设发行价为每股5美元且承销商未行使超额配售权，每股普通股将立即稀释4.51美元[122]

发行相关 - 公司将公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定初始公开发行价为每股5美元[8][12][45] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假定初始公开发行价为每股5美元[8][12] - 承销商折扣为每ADS 7%，不可报销费用津贴为此次公开发行ADS总收益的1.0%[19] - 代表权证可购买最多55,200份ADS，占公开发行ADS总数的4%，行使价为每股6.25美元[59] - 预计此次发行净收益约560万美元（若行使超额配售权为640万美元）[61][179][188] 业绩数据 - 2022和2021年截至10月31日的六个月以及2022和2021年财年，公司总营收分别约为3220万日元、1.908亿日元、4.637亿日元和2.162亿日元[35] - 同一财期，公司净亏损分别约为2.133亿日元、6.444亿日元、6.025亿日元和7050万日元[36] - 2022年10月31日止六个月，有5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入[101] - 2022年4月30日止财年，有10个客户销售收入超100万日元，前三客户贡献81.5%总销售收入[101] 未来展望 - 公司拟探索收购等战略，但可能无法成功识别机会或整合业务[106] 新产品和新技术研发 - 公司计划将发行净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK研发[61][144][182] 股权结构 - 发行完成后，首席执行官小林聪史未行使超额配售权将实益拥有约52.35%投票权，行使则约为51.84%[17][56] - 完成发行后，假设未行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] 客户情况 - 公司业务依赖有限数量大客户，失去任一客户或客户无法付款会有重大不利影响[101] 财务风险 - 区块链监管制度不确定，新法规或政策可能产生重大不利影响[116] - 公司作为上市公司运营经验有限，调整可能遇困难[119] - 美国存托股票可能无法形成活跃交易市场，影响价格和流动性[121] - 出售大量ADS可能对市场价格不利，损害未来股权融资能力[124] 公司优势 - 公司管理团队有超100年跨行业、不同规模企业工作经验[98] 公司性质 - 公司为“新兴成长型公司”，将遵守减少的上市公司报告要求，可享受部分报告豁免[3][16][50][53][139] - 公司为外国私人发行人，可仅提供两年审计财务报表，豁免多项美国国内上市公司规定[54] 其他 - 公司被选中为Hakuhodo开发NFT平台Animap，但不拥有、运营或维护该平台[81] - 截至招股说明书日期，公司与多银行有贷款，未偿还本金余额共约126.9万美元[107] - 购买公开发行ADS每股普通股将立即稀释4.51美元（未行使超额配售权）[122]