股票发行 - 公司将公开发行2250000股A类普通股，每股面值0.000004美元，预计发行价4.00 - 5.00美元[9][13][14][80] - 出售股东将转售2574750股A类普通股[9][12][13][14] - 承销商有权在发行结束后45天内最多购买337500股额外A类普通股[19] - 发行完成后，B类普通股约占已发行和流通股本总额的35.5%，约占总投票权的84.6%[15] - A类普通股每股1票投票权，B类普通股每股10票投票权，可按1:1转换为A类普通股[15] 用户数据 - 截至2023年10月31日，MaNaDr平台注册用户超100万[44][64] - 截至2023年5月31日，每月通过MaNaDr平台提供近100,000次远程会诊活动[34] - 2023年10月，记录超120,000个远程咨询请求，自2016年成立已完成超1,600,000个远程咨询请求[64] - 截至2023年6月14日，MaNaDr移动应用在新加坡苹果和谷歌应用商店分别获4.8星和4.9星评级[32][43] - 截至2023年10月31日，已接入超700家新加坡诊所和超1,500名医疗专业人员[64] 未来展望 - 预计智能健康科技服务市场未来趋势聚焦在线零售药房与医疗服务整合等5点[42] - 业务增长驱动因素包括线上线下一体化履约等6点[48] 新产品和新技术研发 - MaNaShop/MaNaStore网络商店包含超2,000种精选产品和服务[38] 市场扩张和并购 - 计划通过战略合作伙伴关系、投资和收购将平台扩展到亚太其他国家[53] 其他新策略 - 计划通过自然流量、外部营销和促销活动扩大用户群[51] - 打算通过扩展服务和产品覆盖医疗价值链[52] 财务与运营风险 - 业务面临诉讼、监管、技术运营、网络攻击等多种风险[84][88][89][97][103][104][108][113][116][117][121][122][123][124][125][128][132][133][134][140][144] - 2022和2023财年产品召回未造成重大不利影响，未来影响不确定[108] - 业务受广泛监管要求约束，不合规或法规变化可能产生重大不利影响[174] - 国际业务面临政治、法律、合规等风险，需投入资源合规[181][182] 财务数据 - 预计本次发行净收益约860万美元，承销商全额行使额外购买权时为1000万美元[80] - 2023和2022年6月30日止年度，公共部门客户A的收入分别占总收入的1.17%和66.04%[136] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，贸易应收账款周转天数分别为7天和6天[155] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，逾期但未减值的贸易应收账款分别约为30,000美元和34,000美元[155] 外汇与地区风险 - 部分业务在越南开展，面临越南盾汇率波动、高通胀、法律政策不确定等风险[163][166][167][169][170][172][173] - 目前无针对美元、越南盾和新加坡元外汇风险的正式套期保值政策，未使用套期保值工具[165]

业绩总结 - 2023年9月30日止九个月公司净亏损6644370美元，2022年全年净亏损1998055美元[135] - 2023年9月30日公司现金及现金等价物为1236747美元，调整后为4247727美元[135] - 截至2023年9月30日公司累计亏损8660126美元[135] 发行计划 - 公司拟公开发行5000000股普通股，承销商有45天超额配售权，可额外购买最多750000股[130] - 公司普通股每股面值为0.0001美元[7] - 2023年12月11日公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.5898美元[7] - 假设公开发行价为每股0.6763美元，此次发行预计净收益约300万美元，若超额配售权全部行使则约350万美元[130] 财务安排 - 公司同意向承销商代表支付相当于总收益1%的非报销费用津贴[9] - 公司将报销承销商代表最多25000美元的合理自付费用[9] - 发行所得款项主要用于一般公司用途，其中约72%用于产品营销和运营，约8%用于招聘，约5%用于软件开发和维护，约15%用于营运资金[130] 产品情况 - 公司推出Mango ED和Mango GROW产品，均未获FDA批准[27][29][31] - Mango ED有两种剂量，Mango GROW有四种成分[27][31] - 公司Mango ED和Mango GROW产品定价略高于市场平均水平，定位高端市场[55] 市场数据 - 全球勃起功能障碍药物市场规模2020年为36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元，美国市场预计2021 - 2030年以7.4%的复合年增长率增长[46] - 约3/5的美国受访男性曾患勃起功能障碍，56%的18 - 34岁男性和63%的55岁以上男性受影响[47] - 约2/3的美国男性到35岁会经历某种程度脱发，85%的50岁男性头发显著变稀，25%的男性在21岁前开始脱发[48] - 脱发预防产品市场规模2021年为236亿美元，预计2028年达到315亿美元，复合年增长率为4.2%[49] 合作协议 - 2022年8月1日，公司与Doctegrity签订医师服务协议，按固定费用支付每次医师问诊费用[67][72] - 2022年9月1日，公司与Epiq Scripts签订主服务协议，Epiq Scripts目前51%由公司董事长兼CEO Cohen先生持有[75] - 公司与Epiq Scripts签订服务协议时支付6万美元，2022年12月31日未结算金额1.1745万美元，2023年9月30日未结算金额8.4382万美元[81] - 公司与Epiq Scripts签订咨询协议，需支付一次性费用6.5万美元，按药丸收费且逐年递减，仅前五年支付[87] - 公司与Marius签订营销协议，授予非排他、不可转让、免版税许可，发行10万股受限普通股，价值6.8万美元[97][101] 上市合规 - 纳斯达克要求公司维持股东权益至少250万美元、上市证券市值3500万美元或前两年或三年中两年净收入50万美元，公司目前未达标[103] - 2023年10月30日公司因连续30个工作日收盘价低于1美元收到通知，有180天（至2024年4月29日）恢复合规[104][105] - 纳斯达克要求公司在2023年12月18日前提交恢复合规的计划，若计划被接受，可获最长180天的宽限期[108] 未来展望 - 公司计划用本次发行的大部分净收入资助产品营销和运营费用[34] - 公司增长策略包括利用多渠道营销、投资远程医疗平台、提供订阅计划和推出新产品[40][42][43][45] - 公司当前资本资源加上发行所得净收益预计可满足未来12个月的运营资金需求，但未来可能需要额外融资[141] 竞争情况 - 公司主要与Hims & Hers Health、Roman等提供男性健康产品的公司竞争，还需与大型制药公司竞争[51] - 公司未来产品可能需与传统医疗服务提供商、药店和大型零售商竞争[52] 风险因素 - 公司面临资金需求、业务增长、产品审批、数据安全、竞争等多种风险[123] - 公司可能无法成功将Mango ED或Mango GROW产品商业化[149] - 公司使用第三方社交媒体平台和网红进行营销，存在政策、算法变化及法规限制等风险[168] - 公司依赖第三方运输、供应产品和材料，面临成本增加、交付不及时、供应延迟和监管审批问题[180][182][183] - 公司大部分收入通过信用卡和在线支付处理，面临退款、拒付、欺诈和数据安全风险[184][185][186] - 公司税务义务和有效税率可能波动，对业务和财务状况产生不利影响[192] - 公司产品面临产品责任索赔风险，可能需支付超出保险范围的赔偿[193][194] - 公司数据和信息系统受多种因素影响，出现问题需重大投资修复或更换[196] - 公司为遵守美国和纳斯达克报告及公司治理要求产生重大成本，预计合规成本将显著增加[199] - 若公司未能遵守政府法律法规，可能对业务产生重大不利影响[200]

股票发行 - 公司拟发售5000000股普通股，每股面值0.0001美元，2023年12月8日在纳斯达克最后报告成交价为每股0.6763美元[6][7] - 公司同意向承销商代表支付相当于总收益1%的非可报销费用津贴，报销高达25000美元的合理自付费用[9] - 授予承销商45天内最多购买本次发售普通股总数15%的期权[10] - 2023年3月23日完成首次公开募股，发行125万股普通股，发行价4美元/股，获约500万美元毛收入[114] - 此次发行注册出售500万股普通股，授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买最多75万股[118] - 发行前流通普通股为1741.95万股，发行后为2241.95万股（若超额配售权全部行使则为2316.95万股）[118] - 预计此次发行净收入约300万美元，若超额配售权全部行使则约350万美元[118] 业绩情况 - 2023年前九个月收入为48.7119万美元，毛利润为28.8918万美元，净亏损为664.437万美元，基本和摊薄后每股亏损为0.45美元[123] - 2022年全年收入为0.8939万美元，毛利润为0.485万美元，净亏损为199.8055万美元，基本和摊薄后每股亏损为0.19美元[123] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为123.6747万美元，总资产为159.5505万美元，营运资金为118.3534万美元，累计亏损为866.0126万美元，股东权益总额为135.4821万美元[123] - 经调整后，截至2023年9月30日，现金及现金等价物为424.7727万美元，总资产为460.6485万美元，营运资金为543.1261万美元，股东权益总额为472.4559万美元[123] 用户数据 - 美国约3/5男性曾患勃起功能障碍，18 - 34岁男性受影响比例为56%，55岁以上为63%[47] - 约2/3美国男性到35岁会有一定程度脱发，85%的50岁男性头发显著变稀，25%的男性在21岁前开始出现男性型秃发[48] 未来展望 - 公司预计将本次发行净收益很大一部分用于Mango ED和Mango GROW产品的营销和运营费用[34] - 公司增长策略包括利用数据分析多渠道营销、投资远程医疗平台、提供订阅计划和推出新产品[40][42][43] - 公司自成立以来持续净亏损，预计未来12个月现有资金可维持运营[129] 产品情况 - 公司目前销售Mango ED和Mango GROW两款产品，Mango ED有两种剂量，Mango GROW有一种剂量[27][31] - 公司产品通过www.MangoRX.com网站独家在线销售[36] - 公司Mango ED和Mango GROW产品定价高于普通同类产品，定位略高于市场平均水平[55] - 公司产品依据联邦食品、药品和化妆品法案503A节豁免条款生产销售，其复合药物未获FDA批准[56][59] 市场数据 - 全球勃起功能障碍药物市场规模2020年为36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元；美国市场2021年约11亿美元，预计到2030年复合年增长率为7.4%[46] - 防脱发产品市场规模2021年为236亿美元，预计2028年达到315亿美元，复合年增长率为4.2%[49] 合作协议 - 2022年8月1日，公司与Doctegrity签订医师服务协议，支付固定费用，协议期限一年，可自动续约[67][72][74] - 2022年9月1日，公司与Epiq Scripts签订主服务协议，Epiq Scripts由公司董事长兼首席执行官持有51%股权[75] - 公司与Marius签订营销协议，授予非独家、不可转让、免版税的美国商标使用权，初始期限两年，自动续期一年[97][98] 风险因素 - 公司未与FDA就产品销售事宜沟通，未来沟通可能需调整业务计划或禁止产品销售[65] - 公司面临激烈竞争，对手资源和经验更丰富，可能导致公司无法增长和维持收入[138] - 公司依赖第三方运输产品，面临运输成本增加和交付不及时风险[166] - 公司依赖Doctegrity提供医生服务，其若无法吸引和留住医生，将限制公司增长[167] - 公司大部分收入通过信用卡和在线支付处理，面临退款、拒付和欺诈风险，可能影响财务状况[170] - 公司产品可能面临产品责任索赔，若赔偿超保险范围，需用现金储备支付，影响业务和财务状况[179] - 公司数据和信息系统故障可能影响声誉和业务运营，需投入大量资金修复[182] - 若公司未能遵守政府法律法规，业务将受到重大不利影响[186][187] - 美国及国外隐私法规不断演变，合规成本高，不遵守可能损害业务[196] - 公司Mango ED和Mango GROW产品未获FDA批准，使用可能引发严重副作用，导致诉讼、损害和处罚[197]

发行相关 - 公司首次公开发行1,272,727个单位的普通股，发行价每单位5.50美元，总金额7,000,000美元[8][19] - 为特定售股股东注册1,617,039股普通股以供转售[8] - 非交易性认股权证行权价格为每股6.33美元[13] - 首席执行官兼控股股东可行使已发行和流通普通股49.33%的投票权[18] - 承销折扣和佣金为每单位0.50美元，总金额630,000美元[19] - 公司扣除费用前收益为每单位5.01美元，总金额6,370,000美元[19] - 向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的6%[21] - 承销商代表有权在45天内额外购买最多190,909股普通股等[22] - 发行前公司普通股流通股数为4,588,134股，发行后预计为5,860,861股，若行使超额配售权则为6,051,770股[62] - 预计此次发行净收益约为604.8万美元，若行使超额配售权则约为698.775万美元[62] - 承销商获发售单位总收益9%的承销折扣，公司报销相关费用并支付1.5%不可报销费用[62] - 可交易和不可交易认股权证行使价均为每股6.33美元，是单位公开发行价的115%，五年后到期[62][146] - 某些出售股东可能转售最多1,617,039股普通股[150] 业绩数据 - 截至2023年6月30日的六个月内，公司净亏损777387美元，累计亏损3317980美元[56] - 截至2023年6月30日的六个月，公司营收为2,139,883美元，运营亏损为814,688美元[67] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物实际为110,625美元，预计调整后为6,158,625美元[68] - 假设初始公开发行价每股增减1美元，预计调整后的现金等将增减约113.9091万美元[69] - 截至2023年6月30日，历史有形账面价值为 - 347,451千美元，即每股 - 0.08美元[193] - 出售单位后，截至2023年6月30日的有形账面价值为5,684,799千美元，即每股0.98美元，较之前每股增加1.06美元，新投资者每股稀释4.52美元[194] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[42] 未来展望 - 计划通过整合行为健康提供门诊临床服务，继续向犹他州新地点扩张[39] - 计划通过出售普通股筹集额外资金开展业务发展活动[80] - 预计在可预见的未来不向普通股股东支付现金股息，留存收益维持和扩大业务[152] 新产品和新技术研发 - 技术开发计划投入100万美元用于系统实施等，30万美元加强数据收集，20万美元完善数据分析，40万美元扩展人工智能能力[179] 市场扩张和并购 - 签订为期四年租约，租赁5321平方英尺的诊所和办公空间[35] - 资本支出包括在犹他州和韦伯县至少开设两家新诊所，预计每家诊所资本注入57万美元，以及约100万美元的现有诊所收购预算[179] 其他新策略 - 运营多种收入流，包括医疗评估和治疗等[33] - 收集患者数据用于提供个性化体验等[41] - 独特医疗模式融合处方医生和行为健康临床医生，结合非阿片类替代药物[43]