业务发售与财务数据 - 公司拟发售至多[●]股普通股，面值每股0.12美元[8] - 2024年8月15日，公司普通股在纳斯达克最后成交价为每股2.31美元[8] - 假设按最高数量出售普通股，估计净收益约为[●]百万美元，发售价格为每股[●]美元[72] - 若仅出售最高发售量的25%、50%或75%，净收益分别约为[●]、[●]、[●] [72] - 截至2024年6月30日，已发行普通股数量为4,439,733股[72] - 2023、2022、2021财年结束时亏损分别为2430万美元、2210万美元、800万美元[79] - 2023、2022、2021年半年度结束时亏损分别为780万美元、1120万美元、1020万美元[79] - 截至2023年12月31日的未经审计半年期，债务义务达3320万美元，相比2023年6月30日的3240万美元有所增加[120] - 2024财年，公司普通股盘中交易最高价为每股9.90美元，最低价为每股1.02美元[129] - 2023财年，公司普通股在纳斯达克的交易最低价为每股0.23美元，最高价为每股1.50美元[137] - 最大股东AWN Holdings Limited持有公司约20.1%的已发行普通股[141] - 截至2023年12月31日，公司欠最大股东AWN的未偿还贷款本金余额为2970万美元[142] 业务动态 - 2024年4月2日，公司签署Tembo业务合并协议，预估值8.38亿美元，预计11月完成[41] - 2024年1月11日，子公司Tembo获500万美元追加投资，累计750万美元[45] - 2024年4月3日，公司宣布最高500万美元股票回购计划，2025年4月3日到期[46] - 2024年4月8日，子公司Tembo获250万美元最终投资，累计1000万美元，预估值1.2亿美元[47] - 2024年6月18日，子公司Tembo获200份订单，价值1000万美元[50] - 2024年6月29日，公司与大股东AWN修订并延长3400万美元股东贷款协议[51] - 2024年7月7日，公司出售非核心业务Kenshaw Electrical，总价约500万澳元[52] - 2023年10月公司宣布董事会批准分拆Caret业务部门大部分投资组合的计划，包含多达10个太阳能项目，总计586MW - DC[39] - 公司太阳能开发业务重点是将美国太阳能项目投资组合货币化，将资金重新投入电动汽车和可持续能源解决方案业务部门[40] 公司历史与架构 - 公司于2016年2月1日在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为09978410[32] - 2022年公司重新认证为B类公司，并在最佳世界计划中被评为治理方面排名前5%的B类公司[32] - 公司管理层将业务分为电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案、关键电力服务和公司办公室五个板块[32] - 公司于2021年2月完全控制Tembo，其业务已转变为全球业务和品牌[33] - 2022年7月出售J.A. Martin和NDT Services，2024年7月出售Kenshaw Electrical，公司正在对Aevitas进行重组[37] - 公司在2021财年出售澳大利亚太阳能农场项目权益后，不再有澳大利亚太阳能开发活动[38] 风险因素 - 公司面临会计处理、安全漏洞、法规政策、税务等多方面风险，可能对业务和财务产生不利影响[69] - 公司运营和财务结果可能因成本、收入波动而在各期间有显著差异，股价可能大幅波动[77] - 公司预计需额外融资以执行战略，但可能无法及时获得资金[78] - 公司面临市场竞争、知识产权保护等挑战，可能影响业务和财务状况[82] - 公司未来业务依赖战略并购、投资、剥离及建立战略关系，否则影响市场渗透和营收增长[87] - 保险覆盖策略可能不足以抵御所有业务风险，未保险或超保额损失或带来财务负担[89] - 无法以有利条件续签分销、供应等协议，或与合作伙伴产生纠纷，将影响业务和财务结果[90] - 公司可能面临意外保修和性能保证索赔，超储备索赔将带来巨大费用[92] - 集团SES战略可能不成功，会扰乱现有运营、增加成本、降低盈利能力和现金流[95] - 商业EV部门Tembo扩大规模依赖新业务机会和订单，创新不达标会影响未来销售[99] - Tembo需满足客户和合作伙伴的技术、质量和安全标准，否则影响品牌和营收[101] - Tembo市场接受度受车辆质量、续航、安全等多种因素影响[105] - Tembo面临运营风险，如供应链短缺、设计缺陷等，影响运营、利润和现金流[106] - 若Tembo业绩不符预期，公司可能需减记投资账面价值[109] 未来展望 - 公司计划未来5年实现显著业务增长[122]

发售信息 - 公司拟发售至多[●]股普通股，面值0.12美元[8] - 2024年7月25日，公司普通股最后成交价为每股2.49美元[8] - 公司聘请Chardan Capital Markets LLC为独家配售代理[9] - 公司假设公开发行价为每股$[●]，实际价格将协商确定[10] - 公司同意向配售代理支付相当于总收益7%的现金费用[14] - 本次发售将于[●]结束，公司可自行决定提前终止[12] 财务数据 - 2023年、2022年和2021年6月30日止年度，公司分别亏损2430万美元、2210万美元和800万美元[75] - 2023年、2022年和2021年12月31日止半年，公司分别亏损780万美元、1120万美元和1020万美元[75] - 2023年12月31日止未经审计半年期债务义务达3320万美元，较2023年6月30日的3240万美元有所增加[116] - 2024财年公司普通股盘中交易最高价为每股9.90美元，最低价为每股1.02美元[125] - 截至2024年6月30日，公司普通股流通股数量为4,439,733股[68] - 截至2024年6月30日，最大股东AWN Holdings Limited持有公司约20.1%的已发行普通股[137] - 截至2023年12月31日，公司欠最大股东AWN的未偿还贷款本金余额为2970万美元[138] 业务动态 - 2023年10月，公司宣布计划剥离大部分Caret业务单元的投资组合，最多包含10个太阳能项目，总计586MW - DC[39] - 2024年4月2日，公司签署协议，拟将Tembo与纳斯达克上市公司CCTS合并，Tembo的预股权价值为8.38亿美元[44] - 2024年4月3日，公司宣布资本管理策略，授权最高500万美元的股票回购计划，有效期至2025年4月3日[45] - 2024年4月8日，Tembo获得阿联酋私人投资办公室的250万美元最终投资，总投资达1000万美元，预估值为1.2亿美元[46] - 2024年5月29日，Tembo推出全电动OEM皮卡，单次充电续航330公里，有效载荷1吨，无制动牵引能力750公斤[47] - 2024年6月28日，公司与AWN Holdings Limited签署3400万美元股东贷款融资协议的修订和延期协议[50] - 2024年7月7日，公司出售非核心业务Kenshaw Electrical，总对价约500万澳元[49] - 美国有10个公用事业规模太阳能项目在开发，总发电容量586兆瓦直流电[113] 风险因素 - 公司运营和财务结果可能因运营成本波动等因素在各期间有显著差异[71] - 公司为执行战略预计需要额外融资，但可能无法及时获得所需资金[74] - 公司面临多方面竞争，对手在资源、技术、成本等方面有优势，新对手或联盟可能出现抢占份额[78][79] - 公司知识产权保护存在风险，可能面临第三方权利主张，处理成本高昂[80][81] - 公司品牌和声誉受损会影响业务和运营结果，如未按时交付产品或服务表现不佳[82] - 公司战略收购、投资、剥离和建立合作关系存在风险，可能影响市场渗透和收入增长[83] - 公司保险覆盖策略可能不足以应对所有业务风险，未保险或超政策限额的损失需自行承担[85] - 公司业务依赖的各类协议续约或维持可能存在困难，影响业务和财务结果[86][87] - 公司可能面临意外的保修和性能保证索赔，超出储备会导致高额费用[88][89] - 公司SES战略可能不成功，会增加成本、降低盈利能力和现金流[91][92][93] - 公司商业EV业务Tembo的扩展依赖新业务和订单，创新需满足要求，否则影响销售[95][96] - Tembo面临运营风险，如创新不足、供应链短缺等，影响业务和财务状况[100][102] - 公司SES资产投资市值可能下降，导致会计费用或亏损，影响公司业务、财务状况和运营结果[106] - 公司澳大利亚关键电力服务员工和荷兰电动汽车员工可能工会化，导致运营成本增加和劳动效率降低[111] - 公司可能无法产生足够现金流来偿还债务和满足流动性需求，可能需采取其他措施，这些措施可能不成功[116] 其他事项 - 2023年10月5日，公司进行了1比10的反向股票拆分[23] - 公司作为英国注册公司，受英格兰和威尔士法律约束[24] - 公司目前符合“外国私人发行人”资格，报告和财务报表提交要求较宽松[24] - 招股说明书日期为2024年7月26日[17] - 2022年公司重新认证为B Corporation，并在最佳世界计划中，治理方面位列前5%[32] - 2022年11月10日公司股东大会授权公司分配股份及授予认购权，最高名义价值18万美元，授权于2027年11月10日到期[129] - 公司正与纳斯达克上市公司Cactus Acquisition Corp. 1 Limited进行业务合并讨论，过程存在重大风险和不确定性[62] - 公司卷入与William Q. Richards Estate的诉讼，截至2024年6月30日双方进行建设性调解[193] - 公司受反贿赂、出口管制等多种法律约束，不遵守可能面临刑事和民事处罚[195][198] - 公司未来成功依赖于留住首席执行官和其他关键高管的能力[200]

公司架构与发展 - 2021年11月9日，GE宣布计划分拆为三家独立上市公司[28] - 2023年1月3日，GE完成GE HealthCare的免税分拆[28] - 2024年4月1日，GE Vernova从有限责任公司转变为股份公司并更名[7] - 2024年4月2日，GE完成GE Vernova的免税分拆，其普通股在纽交所开始常规交易[7][103][106] 业务规模与市场 - 公司安装的设备产生约占世界30%的电力[34] - 2023年通用电气能源收入来源中产品和服务销售大致各占一半，年末剩余履约义务总额1160亿美元，服务收入约750亿美元，占比65%[38] - 2023年公司约71%的收入来自经合组织国家，美洲占47%、欧洲占25%、亚洲占16%、中东和非洲占12%[52] - 2022年公司所服务的潜在市场规模约为2650亿美元[52] 各业务板块情况 - 电力业务板块全球燃气轮机装机容量为886GW，总计2206GW[36] - 风电业务板块陆上风电装机容量为117GW，海上风电装机容量为1GW[44] - 2023年电力部门服务收入占总部门收入的68%[68] - 2023年和2022年风能部门设备销售均占该部门总收入的85%，服务收入均约占15%[91][92] - 2023年电气化部门设备收入和服务收入分别约占该部门收入的71%和29%，2023年实现正的全年EBITDA为2.34亿美元[96][97] 财务数据 - 2024年第一季度总营收为72.6亿美元，2023年全年为332.39亿美元[110] - 2024年第一季度净亏损为1.8亿美元，2023年全年为5.41亿美元[110] - 2024年第一季度净亏损率为2.5%，2023年全年为1.6%[111] - 截至2024年3月31日，现金、现金等价物和受限现金为41.28亿美元[114] - 截至2024年3月31日，总资产为476.83亿美元，总负债为387.07亿美元[114] - 2024年第一季度电力业务有机收入为39.81亿美元，同比增长4%[118] - 2024年第一季度风电业务有机收入为16.36亿美元，同比下降7%[118] - 2024年第一季度电气化业务有机收入为16.17亿美元，同比增长21%[118] 未来展望与风险 - 行业专家预计电力和终端使用部门的支出将从近年来的每年1.4万亿美元增加到2030年代的每年超过2.4万亿美元[52] - 公司面临供应链短缺、通胀压力、客户关系管理等多方面风险[149][156] - 可再生能源发电成本下降或影响化石燃料发电产品需求和竞争力[161] - 政府政策调整可能对公司业务产生重大不利影响[200]

发行相关 - 公司拟公开发行240万个单位，行使超额配售权则为276万个单位，每单位含一股普通股和一份认股权证[10][13] - 出售股东将转售280万股公司股份[10] - 预计首次公开募股价格为每个单位4.13美元，实际价格由公司和承销商确定[14] - 承销商可在招股书日期后45天内购买最多额外36万个单位[15] - 承销商认股权证持有人有权以4.13美元行使价购一股股份，认股权证自注册声明生效日期九个月后三年内可行使[15] - 公开发行价格每单位4.13美元，总发行额991.2万美元；承销折扣和佣金每单位0.2065美元，共计49.56万美元；公司所得款项（扣除费用前）每单位3.9235美元，共计941.64万美元[34] - 假设每股发行价4.13美元，不包括超额配售权和认股权证行使，发售净收益预计约740万美元；全额行使超额配售权但不包括认股权证行使，预计约890万美元[107] 业绩情况 - 公司2022和2023财年收益分别约为690万和660万港元，2022和2023年6个月收益分别约为270万和210万港元，2023年6个月较2022年6个月收益下降约22.2%[54][55] - 公司2022和2023财年综合亏损分别约为280万和450万港元，2022和2023年6个月综合亏损分别约为280万和290万港元，2023年6个月行政开支较2022年6个月减少16.1%，从约300万港元降至约250万港元[55] - 2022财年、2023财年及截至2023年9月30日，主要客户HAECO分别贡献约99.6%、85.6%和100%的收入[116] 产品技术 - 公司开发超20种PCM，BocaPCM - TES面板工作温度范围为 - 86°C至 + 600°C[52] - 高效Boca混合动力冷水机组可使建筑物至少减少40%的电力消耗，降低约50% - 70%的运行成本[53][59] 市场与合作 - 公司与GeneHK合作开展冷链/冷库研究项目，专属区域包括中国大陆、香港、澳门和台湾[61] - 2023年7月公司获得跨国能源和石油公司香港分公司浸没式冷却液报价，并与香港一家主要银行就安装双回路液体冷却系统进行谈判[60] - 公司与当地代理商签订两年期代理协议以拓展海外市场[135] 未来计划 - 公司计划依靠PBC模式帮助客户减少碳排放并赚取碳信用额[61] - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金以改善流动性[56] - 公司计划扩大项目相关服务资源和能力，包括增加员工和与第三方合作[64] - 公司计划将发售净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地产能[113] - 公司拟将募资净额投资于多种保本投资[198] 股权结构 - 2016年SGOCO国际（香港）有限公司收购博卡国际，2018 - 2020年博卡国际权益多次转让[69] - 2020年黄C清和马志恒向博卡国际提供总计500万港元贷款，部分资本化后获得绿环股份[70] - 假设无行使超额配售权或认股权证，黄陈雪代表黄C清和马志恒分别持有已发行1240万股中的约2.90%和1.94%；假设全额行使超额配售权但无行使认股权证，分别持有已发行1276万股中的约2.82%和1.88%[70][72] - 发行前有1000万股流通股，发行后（假设未行使超额配售权和认股权证）为1240万股，（假设全额行使超额配售权但未行使认股权证）为1276万股[107] - 完成发行后，拟CEO兼执行董事陈先生预计持股比例约49.84%（假设超额配售权全部行使但认股权证未行使）至约51.29%（假设超额配售权和认股权证均未行使）[103] 风险与合规 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等要求境内企业境外上市需完成备案程序等，公司未来可能需额外合规[23][76] - 根据《外国公司问责法案》，若审计机构连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券可能被禁止交易或摘牌；《加速外国公司问责法案》若实施，连续未检查年数将从三年减至两年[30] - 公司业务和发行面临扩张计划可能失败、收入集中于单一客户、依赖外部供应商等风险[84][85] - 公司管理团队缺乏管理上市公司经验，可能导致日常业务运营暂时中断[137] - 公司业绩合同可能违约，节能解决方案或无法实现预期节能效果[140] - 公司依赖关键人员，失去关键人员可能难以找到合适替代者并产生高额成本[141] - 行业竞争激烈，竞争对手可能拥有更优资源，公司需快速响应技术变化[143] - 公司可能卷入纠纷或法律程序，导致成本增加、发展和生产进度延迟[144] - 公司知识产权保护可能失败，侵权会影响竞争优势和收入[145][146] - 汇率波动可能影响公司运营结果和股份价格[147] - 公司业务依赖政府对节能技术的激励政策，政策变化可能产生不利影响[148] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，其证券流动性和市场价格可能下降[166] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌，增加未来发行新股或股权相关证券的难度[181] - 成为上市公司将导致法律、会计、保险等费用显著增加，可能影响财务表现[185] - 若超过50%的流通股份被美国居民直接或间接持有，公司将失去“外国私人发行人”身份，增加合规成本[186] - 开曼群岛经济实质立法可能对公司运营产生不利影响，需满足相关合规要求[192]

发行相关 - 公司拟公开发行200万单位，行使超额配售权则为230万单位，每单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价4.13美元/股[10][13] - 出售股东将转售280万股公司股票[10] - 预计首次公开募股价格4.13美元/单位，实际价格由公司和承销商定价[14] - 承销商45天内可额外购买最多30万单位[15] - 公开发行价格每单位4.13美元，总金额826万美元；承销折扣和佣金每单位0.2065美元，总计41.3万美元；公司所得款项（扣除费用前）每单位3.9235美元，总计784.7万美元[34] - 假设每股发行价4.13美元，不行使超额配售权和认股权证，发售净收益约580万美元；全额行使超额配售权但不行使认股权证，净收益约710万美元[106] - 公司将向承销商发行名义对价0.01美元的承销商认股权证，可购买发售单位总数的5%，行使价为每股初始公开发行价的100%，有效期3年[106] - 公司与承销商约定180天内不出售、发行、质押或以其他方式处置股份或可转换为股份的证券[106] 业绩情况 - 公司2022年和2023年3月31日止年度收入分别约为690万港元和660万港元，2022年和2023年9月30日止六个月收入分别约为270万港元和210万港元[53] - 公司2022年和2023年3月31日止年度综合亏损分别约为280万港元和450万港元，2022年和2023年9月30日止六个月综合亏损分别约为280万港元和290万港元[54] - 2023年9月30日止六个月收入较2022年同期减少约22.2%，综合亏损基本持平，主要因行政开支从约300万港元降至约250万港元，降幅16.1%[54] - 2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日，主要客户HAECO分别贡献约99.6%、85.6%和100%的收入[115] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金改善流动性[55] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、发行超10亿美元非可转换债务、非关联方持股市值超7亿美元等[98] - 公司未来可能需要筹集额外资金，融资能力可能受限且融资条款可能不利[151] 新产品和新技术研发 - 公司Ultra - High Efficiency Boca Hybrid Power Chiller Plant可使建筑物至少减少40%的电力消耗，并降低约50% - 70%的运行成本[52] - 公司已开发超20种PCM，可制造运行温度范围从 - 86°C到 + 600°C的BocaPCM - TES Panels[51] - 公司2015年为Ultra - High Efficiency Boca Hybrid Power Chiller Plant开发全自动控制软件，未来目标是升级为人工智能系统[67] 市场扩张和并购 - 公司与五家公司签订代理协议，代理有权在指定地区销售和安装BocaPCM - TES技术相关产品[53] - 2016年公司子公司以5200万港元现金加340万股收购Boca International[68] - 2018年6月公司转让Boca International 48.9%权益，2020年9月剩余51.1%权益也被转让，最终其全部股份转至Joyful Star Limited，51.1%权益转让价94港元，48.9%权益转让价90港元[68] 其他新策略 - 公司计划将发售净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地的产能[112] 其他重要信息 - 公司控股股东及其关联方持有超过50%已发行股份，公司为“受控制公司”[16] - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港子公司开展业务，持有子公司100%股权[18][21] - 公司拟申请在纳斯达克资本市场以“GCDT”为股票代码上市，不申请单位或认股权证上市[14] - 公司及子公司截至招股书日期无向美国投资者分红或分配收益，且短期内无相关计划[27] - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会降低的上市公司披露要求[28] - 若公司审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[30] - 公司当前审计机构BF Borgers CPA PC总部不在中国大陆或香港，未被PCAOB 2021年报告认定[31] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能够完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，并撤销之前的认定，但未来检查情况存在不确定性[32] - 承销商预计在2024年左右向购买者交付单位[33] - 公司业务目前在香港开展，资金留存用于业务运营和扩张，暂无股息政策，未来子公司债务协议可能限制股息支付[80][81] - 公司业务扩张计划可能无法实现，存在客户集中、依赖供应商等风险[84] - 公司业务受COVID - 19、汇率波动等因素影响，还面临知识产权保护、市场接受度等风险[86] - 完成发行后，公司拟CEO兼执行董事Chan先生将持有约51.71%（假设全额行使超额配售权但不行使认股权证）至约53%（假设不行使超额配售权和认股权证）的已发行和流通股份[102] - 公司财务报告货币为港币，换算美元汇率为1美元 = 7.8港币[109] - 公司PCM生产依赖纳米材料等原材料的少数外部供应商，目前纳米材料仅依赖德国一家供应商且无长期协议[116] - 公司定制节能系统除PCM自制外，其他机械设备依赖供应商，且未与供应商签订长期合同[118] - 公司依靠分包商在客户指定地点安装定制节能系统，无法保证分包商服务质量和工作监督效果[120] - 新冠疫情影响公司业务运营，国际航运和旅行受限，影响产品和服务交付[124] - 截至2022年3月31日，至少五个来自中国大陆、东南亚和中东的潜在客户要求与技术人员面谈后再签约[126] - 新冠疫情期间客户减少使用空调，会减少基于绩效合同的收入[129] - 公司依靠债务融资支付基于绩效合同的前期成本，若无法获得足够融资或客户违约，会影响业务[130] - 公司办公室和生产场地租赁将于2025年12月到期，续租或搬迁可能产生额外成本[132] - 公司依靠当地代理商开拓海外市场，若代理商违约或未能有效管理，会影响业务[134] - 业绩合同履行不佳或节能方案未达预期，将对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[139] - 公司依赖关键人员，失去关键人员尤其是陈先生可能影响业务发展[140] - 行业竞争激烈，竞争对手可能拥有更优资源，影响公司产品和服务吸引力[142] - 公司可能卷入纠纷或法律程序，导致成本增加、进度延迟和资源分散[143] - 汇率波动可能影响公司运营结果和股份价格[146] - 公司业务依赖政府激励措施，激励政策变化可能产生不利影响[147] - 陈先生持有636万股股份，占发行前股份的63.60%，发行后约占51.71%（假设全面行使超额配股权但不行使认股权证）和约53.00%（假设不行使超额配股权或认股权证），对公司事务有控制权[149] - 中国经济、政策变化可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[155] - 若公司受到中美相关负面舆论影响，需耗费资源应对，可能损害业务和声誉[159] - 中国政府拟要求收集或持有大量数据的公司在海外上市前进行网络安全审查，但公司业务不涉及用户数据收集，赴美上市无需经中国网信办或中国证监会审查或预先批准[162] - 2023年2月17日中国证监会发布试行措施，3月31日生效，要求国内企业海外上市完成备案程序并提交信息，若适用公司，可能面临额外合规要求[163] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，其股票可能不被批准上市或被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[165] - 美国证券交易委员会和美国公众公司会计监督委员会联合声明、纳斯达克提议规则变更及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司发行不确定性[166] - 2020年5月18日纳斯达克向美国证券交易委员会提交三项提案，对“受限市场”公司提出最低发行规模、管理层或董事会资格及审计师资格等要求[168] - 2020年5月20日美国参议院通过《外国公司问责法案》，若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性证券交易所交易；2021年6月22日美国参议院通过加速版法案，将连续“非检查”年数从三年减为两年[169][170] - 2021年12月16日美国公众公司会计监督委员会发布报告，认定无法完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，该认定于2022年12月15日撤销；公司现任审计师未被认定为受影响事务所[171] - 2022年8月26日美国公众公司会计监督委员会与中国证监会和财政部签署协议，建立对中国和香港审计公司进行全面检查和调查的框架；2022年12月15日美国公众公司会计监督委员会宣布能够完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，但未来能否继续检查存在不确定性[172] - 若美国公众公司会计监督委员会未来再次无法完全检查中国大陆和香港的审计师，可能导致投资者对公司审计程序和财务信息失去信心，影响公司及证券[173] - 公司目前无需获得中国相关部门批准向外国投资者发行股票或在美国上市，但未来不确定是否需要获得许可，若未获得或维持许可，公司运营和财务状况将受重大不利影响[176] - 公司在可预见的未来不打算支付股息，计划留存收益用于业务发展和扩张[178] - 若在第二个财政季度的最后一个工作日，超过50%的已发行股份由美国居民直接或间接持有，公司将失去“外国私人发行人”的地位[185] - 近期首次公开募股存在股价大幅上涨后迅速下跌和剧烈波动的情况，公司作为小市值且公众流通股较少的公司，可能会经历比大市值公司更大的股价波动[181] - 成为上市公司后，公司将产生重大的法律、会计、保险等费用，这可能对财务业绩产生负面影响[184] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌，并使公司未来更难发行新股或股权相关证券[180] - 开曼群岛自2019年1月1日起实施《国际税务合作（经济实质）法（2020年修订）》，公司作为开曼群岛公司需履行相关合规义务[191] - 本次发售承销费为5%的承销折扣和佣金，估计费用约为200万美元（约合1560万港元）[193][194] - 约130万美元（约合30万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约22.41%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约58.62%，借款来自5名独立第三方，年利率分别为10%、10%、5%、5%、5%[196] - 2021年从汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，用于履行HAECO项目义务，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约6.90%[196] - 约70万美元（约合510万港元）用作营运资金等一般公司用途，占本次发售所得款项净额约12.07%[196] - 约220万美元（约合1710万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约30.99%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约47.89%，借款来自5名独立第三方，年利率分别为10%、10%、5%、5%、5%[196] - 2021年从汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，用于履行HAECO项目义务，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约5.63%[196] - 约110万美元（约合580万港元）用作营运资金等一般公司用途，占本次发售所得款项净额约15.49%[196] - 截至招股章程日期，公司法定股本为5万美元，分为5000万股，每股面值0.001美元，已发行及流通股份为1000万股[200] - 本次发售完成后，假设不行使超额配股权及认股权证，将有1200万股已发行及流通[200]

发行相关 - 公司拟公开发行200万单位，每单位含1股普通股和1份认股权证，行使价格为每股4.13美元；若行使超额配售权，将额外发行300,000单位[10][13] - 售股股东将转售280万股公司股份[10] - 预计首次公开募股价格为每单位4.13美元，实际价格由公司和承销商确定[14] - 承销商可在招股说明书日期后45天内，额外购买最多300,000单位[15] - 承销商预计在2024年左右向购买者交付单位[34] - 公开发行价每单位4.13美元，总金额826万美元；承销折扣和佣金每单位0.2065美元，总金额41.3万美元；公司所得款项（扣除费用前）每单位3.9235美元，总金额784.7万美元[35] - 本次发行前有1000万股流通股，发行后（不行使超额配售权和认股权证）为1200万股，（全额行使超额配售权且不行使认股权证）为1230万股[107] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买30万单位[107] - 公司将向承销商发行承销商认股权证，可购买本次发行单位总数的5%[107] - 本次发行净收益（不考虑超额配售权和认股权证行使）约580万美元，（全额行使超额配售权但不考虑认股权证行使）约710万美元[107] - 公司与承销商约定180天内不出售、发行相关股份或可转换证券[107] 业绩情况 - 公司2022年和2023年3月31日财年收入分别约为690万港元和660万港元，2022年和2023年9月30日半年收入分别约为270万港元和210万港元，2023年9月30日半年收入同比下降约22.2%[54][55] - 公司2022年和2023年3月31日财年综合亏损分别约为280万港元和450万港元，2022年和2023年9月30日半年综合亏损分别约为280万港元和290万港元，2023年9月30日半年行政开支从约300万港元降至约250万港元，降幅为16.1%[55] - 2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日，主要客户HAECO分别贡献约99.6%、85.6%和100%的收入[116] 产品技术 - 公司Ultra - High Efficiency Boca Hybrid Power Chiller Plant能使建筑运行期间至少降低40%的电力消耗，降低约50% - 70%的运行成本[53][59] - 公司已开发出超20种PCM，BocaPCM - TES Panel可在 - 86°C至 + 600°C的工作温度范围内定制[52] - 公司在数据中心双回路液冷系统方面，采用浸没式冷却技术，2023年7月获得冷却液报价并与香港银行就安装系统进行谈判[60] 市场合作 - 公司与五家公司签订代理协议，代理有权在指定地区销售和安装BocaPCM - TES技术相关产品[54] 未来计划 - 公司计划依靠PBC模式帮助客户减少碳排放并赚取碳信用额，与非政府组织和绿色基金合作开展项目[61] - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金，维持与HAECO的项目并拓展业务[56] - 公司计划将本次发行净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地产能[113] - 公司计划投入约130万美元用于扩建PCM生产基地，占本次发售所得款项净额约22.41%[197] - 公司计划投入约340万美元偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约58.62%[197] - 2021年公司从汇丰银行借款310万港元，年利率2.75%，到期日为2029年1月18日，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约6.90%[197] - 公司计划投入约70万美元作为营运资金等，占本次发售所得款项净额约12.07%[197] - 公司在确定本次发售所得款项用途前，打算将其投资于多种保本投资产品[198] 股权结构 - 公司控股股东及其关联方持有超过50%的已发行股份，公司为“受控制公司”[16] - 假设无超额配售权或认股权证行使，黄陈雪代表黄C清和马志恒分别持有已发行1200万股股份的约3.00%和2.00%，总计约5.00%；假设全额行使超额配售权但无认股权证行使，分别持有已发行1230万股股份的约2.93%和1.95%，总计约4.88%[70][72] - 完成发行后，公司拟CEO兼执行董事Chan先生将持有约51.71% - 53%已发行及流通股份，并拥有相应投票权[103] - 陈先生受益拥有并控制636万股，占发售前股份的63.60%，发售完成后分别占约51.71%（假设全面行使超额配股权但不行使认股权证）和约53.00%（假设不行使超额配股权或认股权证）[150] 风险因素 - 公司运营子公司在香港开展业务，部分客户为中国内地公司，存在监管不确定性[21] - 根据《外国公司问责法案》，若审计机构连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易，最终导致股票退市；若《加速外国公司问责法案》生效，连续未检查年数将从三年减为两年[31] - 公司业务面临扩张计划可能失败、收入集中、依赖供应商和分包商、研发和生产可能中断等风险[85] - 公司业务还面临新冠疫情影响、依赖债务融资、办公和生产场地非自有等风险[87] - 公司业绩合同可能违约，节能解决方案可能无法实现预期节能效果，影响业务、经营成果和财务状况[140] - 公司依赖关键管理和其他人员，尤其是陈先生，失去他们可能导致业务受影响[141] - 公司可能需要未来筹集额外资金，以支持现有业务运营、新产品和技术的开发和商业化以及业务扩张[152] - 公司的经营业绩和单位股份价格可能受汇率波动的重大不利影响[147] - 公司业务依赖政府对节能技术发展和实施的激励措施，这些激励措施可能被修改或取消[148] - 公司节能解决方案服务的市场接受度不确定，可能影响业务扩张[149] - 公司可能卷入与客户、供应商和分包商的纠纷或法律诉讼，影响业务和财务状况[144] - 公司可能无法保护其知识产权，侵权可能影响竞争优势和收入[146] - 公司未来增长和发展预计很大程度上依赖中国市场，中国经济、政治或社会条件及政策变化可能产生不利影响[156] - 中国政府可能加强对海外证券发行和外国投资监管，或限制公司证券发行并使证券价值下降[162] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能不被批准上市或被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[166] - 若PCAOB未来无法完全检查中国大陆和香港的审计师，可能影响投资者对公司审计程序和财务信息的信心[174] - 公司通过发行股票筹集额外资本可能导致现有股东股权稀释[178] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌，增加公司未来发行股权或股权相关证券的难度[181] - 公司股价可能因多种因素出现大幅波动，投资者可能面临损失，且公司可能难以发行额外股份或获得融资[182] - 作为上市公司，公司将产生大量法律、会计、保险等费用，可能对财务业绩产生负面影响[185] - 若美国居民直接或间接持有公司超过50%的流通股份，公司将失去“外国私人发行人”地位，增加合规成本[186] - 未来融资条款可能会稀释投资者权益，增加债务成本，影响经营业绩[187] - 公司在开曼群岛注册，可能面临保护投资者权益困难和美国法院判决执行不确定性的问题[188] - 开曼群岛经济实质立法可能对公司运营产生不利影响，公司需满足相关合规义务[192]

分拆计划 - 2021年11月9日GE宣布分拆计划，2023年1月3日完成GE医疗分拆，计划2024年第二季度初完成GE Vernova分拆[29] - GE Vernova LLC将在分拆完成前转为公司并更名为GE Vernova Inc.[5][15][27] - 分拆后GE Vernova将在纽交所上市，股票代码“GEV”[8] 股权与股票 - 公司将向GE Vernova退休储蓄计划参与者提供最多1250万股GE Vernova普通股的投资机会[8] - 截至2024年2月13日，约1566.1434万股GE普通股仍为凭证形式[30] - GE股票反向拆分，8股预拆分股票换1股后拆分股票[30] 业务规模与市场 - 公司装机容量约占全球发电量的30%[36][46][74] - 电力部门2023年底剩余履约义务总额为1160亿美元，其中约65%（750亿美元）为服务业务[39] - 电力业务拥有全球最大的燃气轮机装机容量，达886GW，各业务总计装机容量2206GW[38] - 风电业务陆上风电装机容量117GW，海上风电装机容量1GW[39] - 2023年公司营收约71%来自经合组织国家，美洲占47%、欧洲占25%、亚洲占16%、中东和非洲占12%[53] - 2022年公司服务的潜在市场规模约为2650亿美元[53] 财务业绩 - 2023年总营收为332.39亿美元，2022年为296.54亿美元，2021年为330.06亿美元[109] - 2023年净利润亏损5.76亿美元，2022年亏损27.22亿美元，2021年亏损7.24亿美元[109] - 2023年净利润率为 -1.7%，2022年为 -9.2%，2021年为 -2.2%[109] - 截至2023年12月31日，现金、现金等价物和受限现金为35.97亿美元，总资产为471.94亿美元[111] - 截至2023年12月31日，总负债为382.26亿美元，总权益为89.68亿美元[111] - 分拆完成时公司现金余额预计约42亿美元，基于2023年12月31日约22亿美元现金余额，GE需向公司净现金出资约20亿美元[111] - 2023年电力业务有机收入为172.46亿美元，同比增长7%；风电业务有机收入为98.4亿美元，同比增长11%；电气化业务有机收入为63.26亿美元，同比增长25%[114] - 2023年设备有机收入181.21亿美元，较2022年的157.69亿美元增长15%[116] - 2023年服务有机收入148.90亿美元，较2022年的138.43亿美元增长8%[116] - 2023年调整后EBITDA为8.07亿美元，2022年为 - 4.28亿美元[116] - 2023年调整后有机EBITDA为10.42亿美元，2022年为 - 3.90亿美元[120] - 2023年调整后净收入为 - 5.69亿美元，2022年为 - 16.98亿美元[121] - 2023年自由现金流为4.42亿美元，2022年为 - 6.27亿美元[126] 成本与风险 - 2018年起燃气发电业务通过精益管理节省10亿美元固定成本[68] - 过去三年电气化部门和陆上风电业务分别节省约3亿美元和5亿美元成本[68] - 产品质量问题可能导致公司面临索赔、声誉受损、收入损失等风险[132] - 公司成本受诸多不可控因素影响，实现成本节约目标存在不确定性，海上风电行业成本上升和新产品推出可能导致短期和长期亏损[135] 行业趋势与展望 - 行业专家预计电力和终端使用领域支出将从近年的每年1.4万亿美元增加到2030年代的每年超2.4万亿美元[53][63] - 2040年全球电力需求将比2022年增长超55%，实现净零排放所需电量将比2022年翻倍[44][56][63] - 未来十年无碳发电技术预计占新增装机订单近90%，2022年风能和太阳能占全球发电量12%，预计2030年达25%，2050年达70%[57] 其他 - 公司拥有约36000项专利及专利申请，分布在约60个国家[59][71] - 2024年陆上风电业务主力产品预计占风机发货量的约90%[76] - 2023 - 2030年电力行业年均经济支出估计为2万亿美元[79] - 2022年电力部门可服务的目标市场为110亿美元，预计到2030年将以低个位数增长[84] - 2022年风力发电占全球发电量的7%，公司陆上风力发电机装机容量约117GW[87] - 2022年风力业务可服务的目标市场为80亿美元，预计到2030年将以高个位数增长[88] - 2022年电气化部门可服务的目标市场为750亿美元，2023年该部门实现全年正EBITDA 2.34亿美元[92][96] - 2023年第四季度，风电和电力分别为供应链融资计划预付4.73亿美元和1.85亿美元[126] - 2023年自由现金流包含与生产税收抵免相关的1.83亿美元收益[126] - 2022年公司因俄乌冲突制裁确认0.2亿美元税前费用，2023年因美国制裁扩大确认0.1亿美元税前费用[175]

首次公开募股 - 公司拟发售200万单位，若全额行使超额配售权增至230万单位，每单位含1股普通股和1份认股权证，认股权证行使价4.13美元[10][106] - 出售股东将转售2800000股公司股份[10] - 预计发行价每单位4.13美元，公开发行总价826万美元，承销折扣和佣金41.3万美元，公司所得款项（扣除费用前）784.7万美元[14][34] - 假设发行价4.13美元，不考虑超额配售权和认股权证行使，发行净收益预计约580万美元；考虑全额行使超额配售权但不考虑认股权证行使，预计约710万美元[106] - 承销商可在45天内额外购买最多30万单位，承销商认股权证行使价4.13美元，有效期为注册声明生效日起九个月后的三年[15][106] - 发行前有1000万股流通股份，发行后假设不行使超额配售权和认股权证为1200万股，假设全额行使超额配售权但不行使认股权证为1230万股[106] 业绩情况 - 2022和2023财年公司收入约为690万和660万港元，2022和2023年半年收入约为270万和210万港元[53] - 2022和2023财年公司综合亏损约为280万和450万港元，2022和2023年半年亏损约为280万和290万港元[54] - 2023年9月30日止半年收入较2022年同期下降约22.2%，行政费用下降16.1% [54] 新产品和新技术研发 - 公司开发超20种PCM，BocaPCM - TES面板可在 - 86°C至 + 600°C运行[51] - 超高效Boca混合动力冷水机组可使建筑至少减少40%的电力消耗和50% - 70%的运行成本[52] - 公司计划将现有全自动控制系统升级为人工智能系统[67] 市场扩张和并购 - 2016年公司子公司以5200万港元现金加340万股收购Boca International[68] - 2018年6月公司转让Boca International 48.9%权益，8月该权益被售予Green Circle Limited[68] - 2020年9月Boca International全部已发行股本转至Joyful Star Limited，51.1%权益转让代价为94港元，48.9%权益转让代价为90港元[68] 未来展望 - 公司预计未来十二个月有足够资金维持可持续运营并履行支付义务，但该估计可能有误[151] - 公司计划将发行净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地的产能[112] 其他新策略 - 公司通常与当地代理签订为期两年的代理协议以拓展海外市场[134] 风险因素 - 公司业务面临扩张计划可能失败、客户集中、依赖供应商等风险[84] - 公司业务受中国监管政策影响存在不确定性，可能影响业务和证券价值[73][78] - 公司审计师对其持续经营能力表示严重怀疑[55] - 公司运营子公司位于香港，未来若业务全球扩张，汇率波动可能影响公司[146] - 公司依赖与客户的绩效合约，节能解决方案若未达预期，可能无法最大化收入，还可能承担客户损失赔偿责任，损害声誉[139] - 公司依赖关键管理人员和员工，若失去他们可能难以找到合适替代者，并产生招聘和培训成本[140] - 公司可能卷入与客户、供应商和分包商的纠纷或法律程序，导致成本增加、发展和生产计划延迟[143] - 公司依赖专利、商标和域名等知识产权开展业务，保护知识产权可能困难且昂贵，侵权可能影响竞争优势和收入[144][145] - 市场对公司节能解决方案服务的接受度不确定，若无法实现市场接受，可能阻碍业务扩张和收入增长[148] - 公司未来可能需筹集额外资金，若无法及时筹集到足够资金，业务将受重大影响[151][154] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，股票可能被拒绝上市或摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[165] - SEC、PCAOB和纳斯达克的相关规则变化及《外国公司问责法》增加公司发行证券的不确定性[166] - 现有股东大量出售股份可能会对股价产生不利影响[180] - 公司股份可能会因多种因素出现大幅价格和成交量波动，且难以保证有活跃市场[181] - 成为上市公司将产生大量法律、会计、保险等费用，可能对财务表现产生负面影响[184] - 若美国居民直接或间接拥有超过50%的已发行股份，公司将失去“外国私人发行人”身份，合规成本将增加[185] - 未来融资条款可能会对投资者的投资产生不利影响[186] - 由于公司在开曼群岛注册，投资者可能难以通过美国法院维护自身权益[187] 资金用途 - 约130万美元（约合30万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约22.41%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约58.62%，借款来自5名独立第三方[196] - 2021年从香港上海汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约6.90%[196] - 约70万美元（约合510万港元）用作营运资金等，占本次发售所得款项净额约12.07%[196] - 约220万美元（约合1710万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约30.99%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约47.89%，借款来自5名独立第三方[196] - 2021年从香港上海汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约5.63%[196] - 约110万美元（约合580万港元）用作营运资金等，占本次发售所得款项净额约15.49%[196] 股权结构 - 发行后拟CEO兼执行董事Chan先生将持有约51.71%（假设超额配售权全部行使但认股权证未行使）至约53%（假设超额配售权和认股权证均未行使）的已发行及流通股份[102] - 控股股东陈先生发行前持有636万股，占比63.60%；发行后，假设全额行使超额配售权但不行使认股权证，占比约51.71%，假设不行使超额配售权或认股权证，占比约53.00%[149]

Form F-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on February 8, 2024 Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Green Circle Decarbonize Technology Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Cayman Islands 3585 Not Applicable (I.R.S. Employer Identi ...

财务数据 - 2022 年全年收入 152 万美元，2021 年 39.5 万美元，2023 年上半年 58 万美元，2022 年上半年 152 万美元[70] - 2022 年全年净亏损 1106.7 万美元，2021 年 1034.8 万美元，2023 年上半年 514.4 万美元，2022 年上半年 395.1 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际现金及现金等价物 674 万美元，预估 715.3 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际总资产 1429.4 万美元，预估 1470.7 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际总权益 486.5 万美元，预估 529.6 万美元[70] - 2022 年和 2023 年 6 月 30 日，现金及现金等价物分别为 650.8 万美元和 674 万美元[112] - 截至 2023 年 6 月 30 日累计亏损 1.11897 亿美元，有净亏损和负经营现金流历史[111] - 过去两个财年累计亏损 2.14 亿美元，无法分配股息且预计短期内无分红计划[158] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司预计通过市价发行出售普通股，最高总发行价达 935 万美元，销售代理佣金为 3%[45] - 公司预计运营费用将随业务扩张而增加，若收入增长低于费用增长，将难以实现和维持盈利[117] - 公司尚未从当前产品销售中获得显著收入，预计未来会有经营亏损且可能永远无法盈利[116] 新产品和新技术研发 - 2023 年 8 月 9 日，公司推出 bGen™ ZERO 热储能系统，相比前代系统，热损失降低 33%，充电效率达 99%，循环效率达 97%，全年可用性达 98%，能量密度提高 34%，放电功率提高 40%[48][49] 市场扩张和并购 - 2023 年 8 月 23 日，公司与 Green Enesys 和 Viridi 签署条款书，拟在西班牙成立合资企业，通过能源即服务模式交付产品[50] 其他新策略 - 公司拟按“尽力而为”原则发售至多一定数量普通股，面值为每股 0.02 新以色列谢克尔，假设的普通股和认股权证组合公开发行价为每股 0.73 美元[11] - 认股权证行使价为每股新以色列谢克尔[X]（为每股和认股权证组合公开发行价的 100%），发行后即可行使，有效期为发行日起五年[11] - 若购买者购买普通股后持股超过 9.99%，可选择购买预融资认股权证代替普通股，以避免持股超过 4.99%（或 9.99%）[12] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减去 0.00037 新以色列谢克尔（约 0.0001 美元），行使价为每股 0.00037 新以色列谢克尔（约 0.0001 美元）[12] - 配售代理费用为投资者在本次发行中支付的总购买价格的 7.0%，特定投资者的配售代理费用为本次发行总收益的 3.5%[19] - 本次发行预计于 2023 年[X]结束，除非提前完成或公司决定提前终止[17] - 公司已聘请 A.G.P./Alliance Global Partners 作为独家配售代理[16] - 2023 年 6 月 9 日，公司与 A.G.P./Alliance Global Partners 达成销售协议，可进行最高 935 万美元的市价发行，销售代理佣金为每股总销售价格的 3%[45] - 2023 年 6 月 12 日，公司与 Snowdrop Holding SA 进行私募配售，发行 2,487,778 个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，总价约 250 万美元[47] - 公司系列 3 认股权证行使价从每股 70 新谢克尔降至 1.3 新谢克尔，行使期缩短至 2023 年 9 月 5 日；行使认股权证发行 188,115 股普通股，获毛收入约 65,274 美元[46] 其他重要信息 - 截至 2023 年 10 月 17 日，已发行普通股数量为 21,510,298 股，另有 1,526,369 股可通过行使期权发行、28,151 股受限股单位、5,224,258 股可通过行使认股权证发行[30] - 2022 年私募配售及额外投资完成，公司获得约 359 万美元毛收入，发行 2,338,264 股普通股及 2,338,264 份认股权证，认股权证行使价为每股 6.13 新谢克尔，有效期至 2028 年 2 月 16 日[40] - 2023 年 4 月 5 日，公司获以色列环境保护部 220 万新谢克尔（约 59.5 万美元）赠款，用于在 Tempo 饮料厂安装 bGen™ TES 系统；预计每年减少约 2000 吨重质燃料油使用，减少超 6200 吨碳排放[42] - 迪莫纳生产设施预计 2023 年底投入运营，年产能达 4GWh；设备采购通过欧洲投资银行 750 万欧元信贷安排融资，已提取 400 万欧元，未来 36 个月内可再提取 350 万欧元[43] - 截至招股书日期，2023 年市价发行已售出 356,619 股，获毛收入 345,497 美元[45] - 公司主要股东、高管和董事目前实益持有约 36.9%的普通股[64] - 已发行的期权若行使，将发行总计 1,526,312 股普通股，行使价在新谢克尔 0.3 至 80（约 0.1 至 21.62 美元）之间[67] - 已授予的受限股单位对应 28,151 股普通股[67] - 已发行的认股权证若行使，将发行总计 5,224,258 股普通股，行使价在新谢克尔 4.4 至 18（约 1.19 至 4.86 美元）之间[67] - 2022 年 12 月 31 日止年度新谢克尔兑美元贬值 13.2%，2023 年 6 月 30 日止六个月贬值 5.1%[191] - 2022 年、2021 年 12 月 31 日止年度及 2023 年 6 月 30 日止六个月，公司约 63%-84%的费用以新谢克尔计价[190] - 要约收购公司全部已发行和流通股份，收购方需获得至少 95%已发行股本持有人的积极回应，且需获得无个人利益的受要约人多数批准，除非收购方持有公司至少 98%的流通股份[198] - 公司与员工的非竞争协议一般禁止员工在就业期间及离职后 12 个月内与公司竞争或为竞争对手工作，但以色列法院不愿执行前员工的非竞争承诺[197] - 公司需按 3% - 5%的比例向以色列政府支付使用特定技术产生收入的年度特许权使用费，最高为所获赠款总额，利息按 LIBOR 计算[125] - 与 Fortlev 的项目协议使向以色列政府办公室支付的最高年度特许权使用费提高至所获赠款总额的 120%[125] - 因 BIRD 基金会的支持，公司需按 5%的比例支付年度特许权使用费，最高为赠款金额的 150%[127] - 与 EIB 的贷款协议要求公司按 2.0%的比例对每季度生产的 TES 的总销售额支付年度特许权使用费，直至达到贷款支付金额的特许权使用上限[127] - 与纽约州电力局的协议要求公司自 2022 年 6 月 1 日起按 5%的比例支付年度特许权使用费，首笔付款追溯至 2018 年 1 月 11 日[127] - 公司作为新兴成长公司，最长可保持该身份五年，或至满足三个条件之一：首个财年总营收超 12.35 亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超 7 亿美元）、前三年发行超 10 亿美元非可转换债务[52] - 公司作为新兴成长公司，可利用 JOBS 法案的豁免，直至不再符合新兴成长公司条件[163] - 公司作为外国私人发行人，遵循 IFRS 而非美国 GAAP 编制财务报表，披露要求较美国国内注册人宽松，年报需在财年结束后 120 天内提交，下次外国私人发行人身份的确定时间为 2024 年 6 月 30 日[165][167][169] - 公司作为美国上市公司，需承担额外的会计、法律等费用，预计合规成本将增加[170] - 本次发售的预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[174] - 预融资认股权证的行使价为每股 0.00037 新谢克尔（约 0.0001 美元），认股权证的行使价为本次发售中普通股的公开发行价[177] - 认股权证的有效期至发行日后第五年，若行使期间普通股市场价格未超过行使价，认股权证可能无价值[178] - 此次发行采用尽力推销方式，不能保证发行最终完成及获得预期收益，可能对公司业务计划产生不利影响[181] - 购买协议的购买者除享有联邦和州证券法规定的权利外，还可对公司提起违约索赔[182] - 预融资认股权证和认股权证的某些条款可能阻碍第三方收购公司[179] - 预融资认股权证和认股权证的行使价格不会因某些稀释性事件而调整[180] - 公司运营受以色列政治、经济和军事不稳定影响，可能导致业务中断和财务损失[185] - 公司获得政府资助，需遵守相关规定，包括支付特许权使用费和限制知识产权转让[195]