经查，公司截至2024年1月8日连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额为1.80亿元,占最近一期经审 计归母净资产的10.93%，公司未及时履行信息披露义务。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管 理办法》(证监会令第182号，简称《信披办法》)第三条第一款、第二十二条第二款第一项的规定。根 据《信披办法》第五十一条的规定，公司时任董事长姜长龙、总经理王尽晖、董事会秘书金明对上述违 规行为负有主要责任。 泉阳泉（600189）(600189.SH)发布公告，公司于近日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局(简称"吉 林证监局")出具的《关于对吉林泉阳泉股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》(吉证 监决[2025]26号)。 ...

公司上市与持续督导概况 - 浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票2132万股并于2024年10月17日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 国泰海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构持续督导期间为2024年10月17日至2027年12月31日 [1] 2025年度持续督导培训基本情况 - 培训时间为2025年12月11日 [1] - 培训地点为托普云农会议室培训方式为现场授课与线上参会相结合 [3] - 培训人员为保荐代表人刘玉飞 [3] - 培训对象为公司董事、高级管理人员、证券事务代表等 [1] 2025年度持续督导培训主要内容 - 培训通过演示讲义、解读法规、解答问题形式开展 [1] - 培训对2025年度发生重大修订的主要法律法规及深交所业务规则条款进行了讲解和剖析详细对比了相关条款较之前年度的修订情况 [1] - 培训涉及的核心法规包括《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》等 [1] - 培训加深了培训对象在规范运作、信息披露等方面工作的理解 [1] 公司配合情况与培训效果 - 公司及培训对象认真对待积极参与配合培训工作有序进行并顺利完成 [2] - 通过培训培训对象对最新的法律法规和业务规则有了更深刻的认识对作为上市公司重要人员在规范运作等方面应承担的责任与义务有了更准确和深层次的了解 [2] - 本次培训有利于托普云农进一步提高规范运作水平 [2]

资本市场制度重构与政策窗口期 - 当前资本市场正经历全面注册制以来最深刻的制度重构期，2025-2026年是上市公司治理现代化的关键政策窗口期 [3] - 上市公司面临监事会职能转移、职工代表董事强制设置、独立董事现场履职等结构性变革，以及协议转让合规、业绩预告窗口期管理等多维度操作挑战 [3] 监事会改革与审计委员会职能承接 - 上市公司需在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会下设审计委员会，行使原监事会职权，并不再设监事会或监事 [3] - 离任监事在离任后6个月内不得减持股份，任期届满后6个月内每年减持比例不得超过持股总数的25% [3] - 离任监事需履行保密义务直至商业秘密公开，遵守竞业限制，且在离职后12个月内仍被视为关联方 [3] - 审计委员会将全面承接原监事会职能，包括检查公司财务、监督董高履职、提议召开临时会议等 [4] - 审计委员会拥有财务监督权，需前置审核财务会计报告、内部控制评价报告，并审议会计政策变更及重大会计差错更正 [4] - 审计委员会负责选聘或解聘会计师事务所，并评估其履职情况，监督内部审计工作 [4] - 聘任或解聘财务负责人需经审计委员会全体成员过半数通过 [5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [5] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于15日 [6] - 独立董事可通过获取运营资料、听取管理层汇报、与内审及外审机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责 [6] - 独立董事需详细记录现场工作内容及时间分配，作为勤勉尽责证明 [7] 募投项目管理 - 若募集资金投资项目无法在原定期限完成，上市公司应及时经董事会审议延期，保荐机构需发表明确意见 [8] - 公司需及时披露未按期完成的原因、募集资金存放及在账情况、预计完成时间及分期投资计划、保障措施等 [8] - 建议提前1-2个月启动评估程序，避免因多数项目预定可使用状态时间为年末而导致信息披露滞后 [9] 年度业绩预告规则 - 上市公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在会计年度结束之日起一个月内预告 [10] - 预计利润总额、净利润或扣非后净利润孰低为负，且扣除后的营业收入低于3亿元（创业板科创板低于1亿元），需进行预告 [10] - 预计期末净资产为负值，需进行预告 [10] - 公司股票交易因触及财务数据退市情形被实施退市风险警示后的首个会计年度，需预告全年营业收入、扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣非后净利润和期末净资产 [10] 更换会计师事务所规定 - 上市公司聘用或解聘会计师事务所，应由审计委员会审议同意后提交董事会审议，并由股东大会决定 [10] - 公司必须在股东大会决定后聘用会计师事务所，董事会不得在股东大会决定前委任 [11] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 [11] - 变更会计师事务所时，需披露前任会计师事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任会计师事务所的沟通情况 [11] - 国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可延长至10年 [12] - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需冷却5年，工作变动不影响累计计算 [12] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，确保审计机构进场前完成全部审议流程 [12] 薪酬管理制度修订 - 根据新修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日施行），上市公司需建立薪酬与公司业绩、个人绩效挂钩的机制 [13] - 建议上市公司在2026年1月1日前完成薪酬管理制度修订，并披露董事高管薪酬确定机制及其与公司长期业绩的关联性 [14] 年度授权事项管理 - 年底需审议下一年度的日常关联交易预计额度，建议在12月审议下年度计划 [14] - 年度担保额度授权自审议通过起至次年年度股东大会，需注意新额度生效日与旧额度到期日的衔接 [15] - 需审议下一年度的委托理财或衍生品交易授权，明确投资规模及风险控制措施，并在当年度授权到期前审议新授权 [15] - 创业板公司需注意《规范运作指引》对担保事项的特别审议要求，科创板公司需关注与科创属性相关的研发投入额度授权 [15]

公司核心事件 - 公司董事长陈友近日被江西省景德镇乐平市监察委员会实施留置措施 [1] - 公司于公告日收于14.43元/股，市值约92亿元，截至发稿股价为12.23元/股 [1][5] - 公司表示拥有完善的治理结构及内部控制机制，董事会运作正常，生产经营管理情况正常，该事项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响 [1] 公司业务与财务表现 - 公司专注于为通信运营商提供IT解决方案，核心业务包括客户及订单管理、计费账务与国际漫游清算、大数据基础能力开放、5G网络优化数据处理等业务支撑类IT功能与平台建设，以及电子渠道与增值业务的合作运营与定制化驻场服务 [1] - 2025年前三季度，公司营业收入为63亿元，同比增长12.44%；归母净利润3860万元，同比增长19.75% [2] - 截至2025年11月28日，公司股东总户数为87778户 [2] 市场反应与信息披露 - 市场对董事长被留置的具体原因及对公司未来影响表示关注 [2] - 根据《上市公司信息披露管理办法》，上市公司高管涉嫌违法违纪被调查或采取强制措施属于应当及时披露的重大事件，公司此次公告符合相关信息披露要求 [2] - 公司表示将密切关注事项进展，并严格按照法律法规及时履行信息披露义务 [2] 行业背景与观察 - 上市公司高管被监察机关采取强制措施的情况在A股市场并非首例，近年来随着监管力度加强，多家上市公司高管因涉嫌违法违规被调查 [2] - 根据中国监察机关工作程序，留置措施通常适用于涉嫌严重职务违法或职务犯罪的调查 [2] - 业内人士指出，此类事件可能引发短期市场波动，但长期来看，规范的公司治理和透明的信息披露有助于保护投资者权益，促进资本市场健康发展 [5]

违规事实 - 公司2025年1-9月实际发生日常关联交易19.4亿元，超出年度预计金额4.4亿元 [1] - 超出部分占公司2024年经审计净资产的6.14%，达到需重新审议及披露的标准 [1] - 公司未按规定及时履行关联交易的审议程序和信息披露义务 [1] 监管措施 - 中国证券监督管理委员会河南监管局对公司及董事长李本斌、总经理王兵、董事会秘书安鲁嘉采取出具警示函的行政监管措施 [2] - 该违规行为被记入证券期货市场诚信档案 [2] - 公司及相关责任人需在收到决定书之日起30日内报送书面整改报告 [2] 公司回应 - 公司及相关责任人高度重视问题，将认真吸取教训并严肃整改 [3] - 公司将加强对相关法律法规的学习，提升规范运作水平及信息披露质量 [3] - 此次收到警示函事项不会影响公司的正常经营管理活动 [3]

监管处罚事件 - 公司及相关人员于2025年11月21日收到江苏证监局出具的警示函监管措施决定 [1] - 监管处罚涉及公司及时任董事长兼总经理徐金根、时任财务总监向雪梅、时任董事瞿李平 [1][2] 关联交易违规 - 2018年至2024年期间，公司与关联方唯士达、江苏盈智融科技、东台科盛餐饮发生日常购销关联交易但未履行审议程序和信息披露义务 [1] - 相关关联交易迟至2025年4月27日才由董事会追加审议，并于2025年4月29日对外披露 [1] - 后续披露的关联交易公告存在金额披露错误的情形 [1] 非经营性资金占用 - 2022年，公司以购销往来款名义向关联方唯士达支付资金并于当期收回，构成关联方非经营性资金占用 [2] - 该笔资金占用周期为1至4天 [2] - 公司对此事项未履行审议程序和信息披露义务 [2] 违规行为认定 - 公司行为违反了2007年及2021年《上市公司信息披露管理办法》中关于信息披露真实性、准确性和及时性的规定 [1][2] - 相关责任人被认定未勤勉尽责，对违规事项负有主要责任 [1][2] 监管措施结果 - 江苏证监局决定对公司及相关责任人采取出具警示函的监管措施 [2] - 此次监管措施被记入证券期货市场诚信档案 [2]

公司收到行政监管措施决定书核心事件 - 五洲交通收到广西证监局下发的两份行政监管措施决定书，分别为《关于对广西五洲交通股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕39号）和《关于对周异助、张毅、许国平、玉莉采取监管谈话措施的决定》（〔2025〕40号）[1] 决定书（一）主要内容：对公司责令改正 - 公司存在会计核算不规范问题，2022年至2024年商贸业务中部分业务收入确认依据不足，部分业务收入错误适用总额法进行确认，导致相关年度财务报告信息披露不准确[1] - 公司存在未履行拟聘任董监高诚信档案查询义务的问题，违反了相关规定[2] - 广西证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案，公司需在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告[2] 决定书（一）要求的整改措施 - 公司全体董事、高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，提高履职能力及公司信息披露、内部控制管理和规范运作水平[2] - 公司应夯实财务核算基础，提升会计核算和财务管理的能力和水平，从源头保证财务报告信息质量[2] - 公司应高度重视整改工作，全面梳理问题，制定整改计划，采取有效措施改进，严格执行相关制度，杜绝类似问题发生[2] 决定书（二）主要内容：对相关责任人监管谈话 - 公司2022年至2024年商贸业务收入确认问题，导致相关年度财务报告信息披露不准确[3][4] - 时任董事长周异助、时任总经理张毅、总经理许国平、总会计师玉莉对上述违规行为负有主要责任[4] - 广西证监局决定对上述责任人采取监管谈话的行政监管措施，要求其于2025年11月24日携带有效身份证件到局接受监管谈话[4] 公司回应及后续措施 - 公司及相关责任人高度重视问题，将严格按要求整改，加强对相关法律法规的学习，提升公司信息披露、内部控制管理和规范运作水平[5] - 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，公司将按规定期限形成整改报告并及时履行信息披露义务[5]

监管措施与违规事实 - 公司收到广西证监局下发的责令改正决定书以及对相关责任人采取监管谈话措施的决定 [2] - 公司存在的问题主要包括2022年至2024年期间会计核算不规范以及未履行拟聘任董监高诚信档案查询义务 [3] - 商贸业务中部分业务收入确认依据不足，部分业务错误适用总额法确认收入，导致相关年度财务报告信息披露不准确 [3] - 上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》和《证券期货市场诚信监督管理办法》的相关规定 [3] - 广西证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施并记入资本市场诚信档案，对相关责任人采取监管谈话措施 [3] - 上交所亦基于上述违规事实和情节对公司及相关责任人予以监管警示 [5] 公司业务概况 - 公司是广西唯一一家经营公路收费业务的上市公司 [5] - 公司主要经营收费公路业务、商贸物流业务以及资产经营业务 [5] - 收费公路业务拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权并纳入全国高速公路联网收费 [5] - 商贸物流业务的经营主体为金桥公司、万通公司、兴通公司，分别经营管理南宁市金桥农产品市场、凭祥物流园 [5] - 资产经营业务主要通过运营富雅·国际商务大厦、现代国际大厦及筋竹停车区、横垌停车区等经营性资产获取收入 [5] 公司财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入12.05亿元，同比减少0.86% [5] - 2025年前三季度公司实现净利润5.08亿元，同比减少10.26% [5] 公司回应与影响 - 公司及相关责任人高度重视检查所指出的问题，将严格按照要求认真检讨并形成整改报告 [3][4] - 公司表示将加强相关法律法规学习，夯实财务核算基础，提升信息披露和内部控制管理水平 [3] - 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动 [4]

监管处罚与公司问题 - 公司收到广西证监局两份责令改正决定书，涉及会计核算不规范及未履行董监高聘任前诚信档案查询义务 [1] - 2022年至2024年商贸业务存在收入确认依据不足及错误适用总额法问题，导致相关年度财务报告信息披露不准确 [1] - 因上述违规，上交所对公司及相关责任人予以监管警示 [3] 公司业务概况 - 公司是广西唯一经营公路收费业务的上市公司，主营业务包括收费公路、商贸物流及资产经营 [3] - 收费公路业务拥有坛百路和岑罗路的经营权，并纳入全国高速公路联网收费 [3] - 商贸物流业务经营主体为金桥公司、万通公司、兴通公司，分别管理南宁金桥农产品市场及凭祥物流园等 [3] 财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入12.05亿元，同比减少0.86% [3] - 2025年前三季度公司实现净利润5.08亿元，同比减少10.26% [3] 公司回应与整改 - 公司及相关责任人高度重视问题，将按要求整改，加强法律法规学习以提升财务核算及信息披露水平 [2] - 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，公司将在规定期限内形成整改报告 [2]

公司信息披露合规性 - 投资者质疑公司向特定机构投资者交流后其核心内容是否经过规范化处理并通过法定渠道向全体公众发布 可能违反交易所规定 [1] - 投资者引用2025年7月1日起实施的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号） 要求信息披露义务人同时向所有投资者披露信息 不得提前泄露 公告应先通过证券交易所网站及符合规定媒体发布 [1] - 公司回复称严格按照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务 不存在上述违规情形 [1]