董事会决议概况 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年11月28日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人全部出席，会议召集、召开和表决程序合法有效[4] - 本次董事会全部议案均获通过，无反对票或弃权票[2][3] 子公司解散清算 - 审议通过控股子公司益阳艾华富贤电子有限公司营业期限届满后进行解散清算注销的议案，该公司注册资本为9,000万元人民币，公司持股比例为96.67%[5] - 艾华富贤营业期限自2010年12月08日至2025年12月07日，因营业期限届满且无继续经营计划而进行清算注销[5] - 截至2024年12月31日，艾华富贤资产总额为1.68亿元，净资产为1.12亿元，2024年度实现营业收入1.50亿元，净利润为-4,566万元[63] - 截至2025年9月30日，艾华富贤资产总额为1.13亿元，净资产为9,610万元，2025年1-9月实现营业收入6,624万元，净利润为-1,620万元[63] 关联交易收购 - 审议通过以自有资金2,035.60万元收购控股股东艾华控股下属的艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权的议案[6][12] - 本次收购构成关联交易，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对的结果通过[9][17] - 交易完成后，控股股东艾华控股向艾华新动力提供的借款本息余额3,852.82万元将转为财务资助，自董事会审议通过次日起不再计算利息[7][12] 收购标的评估定价 - 根据沃克森国际资产评估报告，截至2025年9月30日评估基准日，艾华新动力所有者权益账面价值1,627.05万元，股东全部权益评估值为2,066.05万元，增值率26.98%[24][28] - 最终交易价格2,035.60万元是以天职国际会计师事务所审计后的净资产1,627.05万元为基础，加上适当资金成本协商确定[25][27] - 控股股东承诺艾华新动力2025-2027年三年累计净利润不低于584.48万元，若未达标将进行现金补偿[12][35] 交易协同效应 - 通过收购整合公司全资子公司湖南艾源达电容器有限公司与艾华新动力的资源，实现薄膜电容器业务的多维度协同发展[41] - 整合内容包括研发端共享核心资源、生产端优化产能配置、业务品牌端联合推广、人才端交流培训等方面[42][43] - 交易完成后艾华新动力将纳入公司合并报表范围，预计将减少关联交易金额，且接受财务资助安排可降低公司财务费用[44][45] 关联交易审议程序 - 本次交易已经公司战略与可持续发展委员会、审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过[8][49][50] - 独立董事认为交易符合公司发展战略，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形[50][51] - 根据相关法规和公司章程，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准[14][53]

财务业绩 - 2025年前三季度公司实现营业收入23.67亿元 [1] - 2025年前三季度公司实现净利润8469.67万元 [1] - 2025年第三季度单季净利润为4537.80万元，环比增长56.09% [1] 市场拓展与订单情况 - 公司三季度合同负债增长至7.41亿元，显示订单充足 [1] - 公司在电子材料领域布局成效显著 [1] 新业务发展 - 国产化大宗气站的新业务拓展进程顺利 [1] - 新业务有望成为公司稳定的利润贡献点，促使业务结构更趋多元与均衡 [1]