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一个创始人是如何被上市公司搞崩的?
搜狐财经· 2025-05-03 23:13
文章核心观点 创始人创业10年后将公司卖给上市公司,不仅未拿到钱还倒贴6000万元,8年打几十场官司仍未解决问题,律师提醒创始人与上市公司交易需注意多方面问题 [1][32] 被上市公司收购的交易方案 - 收购方案为上市公司与创始人共同成立两家新公司,上市公司持股67%,创始人持股33% [2] - 新公司1注册资本1亿元,双方按估值3亿元投入,上市公司投资2亿元占股67%,创始人投资1亿元占股33%,其中旧公司评估作价9755万元,创始人另投现金245万元,旧公司由上市公司掌控 [3][4] - 新公司2注册资本5000万元,投资人持股67%,创始人持股33% [6] - 对创始人的限制包括三年内上市公司按公允价格收购股权、创始人五年内不能离职否则按净资产价格卖给上市公司等 [9] 双方发生矛盾,创始人再踩坑 - 双方因利润保证问题发生矛盾,创始人在差3个月满三年时离职 [10] - 创始人离职两个月后要求上市公司按3亿元收购股权并解除竞业限制,但合同约定五年内离职按净资产价格收购 [11][12] 创始人被踢出新公司2 - 新公司2将注册资本从5000万元增资到2.5亿元,要求股东同比例增资并一个月内实缴到位,否则调整股权比例 [15] - 一个月后,因创始人未实缴出资,股权比例调整为上市公司持股93.4%,创始人持股6.6%,并要求创始人10天内缴纳未实缴的1650万元出资,否则解除股东资格 [18][19] - 三个月后,新公司2解除创始人股东资格,上市公司起诉要求将创始人名下股权登记到自己名下,法院判决上市公司胜诉 [21][22] 新公司1的争夺 - 创始人起诉要求上市公司按公允价格收购新公司1股权,先要求3亿后要求1.7亿,因五年内离职打官司失败 [23] - 上市公司起诉要求创始人承担旧公司债务,官司历经一审、二审、最高法院,创始人败诉 [24][25] - 上市公司要求创始人支付业绩补偿1800万元和利息,官司最终判决未查到 [27] 创始人卖公司的结果 - 被收购8年,创始人未拿到钱还倒贴6000万元,打官司费用不少,最后上市公司按净资产价格1.1亿元收购新公司1的33%股权,扣除责任后只拿到5000万元 [29][30][31] 股权律师特别提醒 - 交易方案不要采用与收购方共同成立新公司的方式,否则未拿到钱就要承担出资责任 [33] - 交易价格一定要明确,避免价格和时间不明确的大坑 [34][35] - 利润对赌要与控制权挂钩,建议约定利润补偿前提是创始人能掌管公司 [38][39] - 交付方式若先交股权后付款,要设置保护机制 [39] - 建议请足够专业的律师,签合同时请律师或许能挽回损失 [40]