证券公司内部监督机构调整背景 - 新《公司法》允许公司设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会[1] - 中国证监会明确证券公司内部监督机构由监事会调整为审计委员会[1] - 该模式是具有中国特色的证券行业公司治理模式[1] 公司治理模式比较 - 双层制模式分为德国垂直双层制和日本并列双层制[2] - 单层制模式分为英美单层制和日本折中单层制[2] - 英美单层制必须设置提名、薪酬、审计三个独立委员会[3] - 日本折中单层制仅强制设置监查等委员会[3] 中国证券公司审计委员会模式特点 - 综合类证券公司应选择董事会审计委员会作为内部监督机构[4] - 需设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会[4] - 兼具英美单层制和日本折中单层制特点的中国特色模式[5] 审计委员会模式优势 - 提升监督效率，解决功能重叠问题[5] - 克服信息屏障，实现过程性监督[6] - 增强监督独立性，独立董事占比不少于1/2[7] 实践调整建议 - 职权承接应包括业务监督权、财务监督权和人事监督权[9] - 人员选任应由股东会选举任免[11] - 人员构成至少3名，独立董事占比不少于1/2[12] - 职工人数300人以上需设置职工董事[13] - 议事规则可参照原监事会或交易所指引[14] - 报告路径根据事项性质分别报送董事会或股东会[15][16] 实施时间表 - 2026年1月1日前需完成内部监督机构调整[17]