私募股权回购

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2025最新判例:这五类回购条款直接作废!
梧桐树下V· 2025-05-15 16:53
私募股权回购条款的核心争议 - 私募股权回购条款作为投资方重要退出保障机制,近年来引发大量实务争议和司法纠纷,尤其在条款效力、触发条件、价款计算等方面存在分歧 [1] - 市场环境变化和司法审判标准调整加剧了投资方与融资方对回购条款理解的分化 [1] 连带责任争议焦点 **约定不明问题** - 协议未明确约定连带责任或按份责任时,司法实践缺乏统一标准 [1] - 投资人常约定目标公司承担连带保证责任以规避直接回购障碍,但司法对连带责任性质认定仍存分歧 [1] **公司连带责任效力** - 法院倾向于将公司连带责任视为对外担保行为,需满足股东会/股东大会决议要求,否则可能无效 [2] - 典型案例(2018)粤0106民初27920号显示,缺乏有效决议的连带保证责任约定被驳回 [2] **配偶连带责任认定** - 若配偶共同经营目标公司且为主要收入来源,法院可能认定为夫妻共同债务(如2023沪0118民初35534号案例中持股81.99%的配偶被判定担责) [2] - 非股东且未参与经营的配偶通常免责(2022沪0109民初10056号判决依据财产独立协议排除责任) [4] 私募股权回购实务争议分类 **合同效力判定** - 涉及股东/实际控制人作为回购义务人、目标公司直接担责、股债定性差异、国资审批缺失等情形 [7] **回购权行使条件** - 包括触发条件、行使期限、主体资格、投资人参与经营影响、公司破产影响、后轮投资人行为影响等6类争议点 [7] **价款计算与责任承担** - 同时主张回购和业绩补偿存在不被支持风险 [7] - 创始人股权回购责任上限约定影响实际清偿范围 [7] 司法趋势与实务建议 - 需重点关注7大认定标准,包括合同效力、回购权界定等核心要素 [8] - 案例拆解显示连带责任和价款计算是实务难点,需结合最新裁判趋势调整条款设计 [8] - 建议通过专业课程(如《私募股权回购纠纷争议实务》)掌握关键时间点把控技巧 [4][7][8]