银行业公司治理结构变革 - 光大银行董事会审议通过不再设立监事会的议案 成为继五大国有行、招商银行、华夏银行等之后又一家推进此变革的银行 [1] - 银行业此轮公司治理调整已拉开序幕 年初交通银行监事长离任后五大国有行监事长集体空缺 多家股份行监事长也空缺已久 [1] - 2024年4月29日 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有行同步公告宣布不再设立监事会 [1] - 招商银行、华夏银行等股份制银行也相继公告明确不再设置监事会 其原有职能将由董事会审计委员会承接 [1] - 招商银行首次提出在董事会中设置职工董事 [1] - 长沙银行于2024年5月21日举行股东大会并完成董事会换届选举 为后续治理结构调整铺路 [1] 变革的政策与法律驱动 - 变革背后是新公司法的施行以及金融监管部门的政策导向在发挥作用 [2] - 2024年7月1日生效的新修订《中华人民共和国公司法》第一百二十一条规定 股份有限公司可按公司章程在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权 可不设监事会或监事 [2] - 新公司法使监督机构设置权回归企业自治 实现了监事会监督机制从“法定强制”向“功能主义”的转型 [2] - 2024年12月 国家金融监督管理总局发布通知进一步明确 金融机构可按公司章程在董事会中设置审计委员会行使监事会职权 不设监事会 [2] 监事会的历史背景与实践困境 - 中国的监事会作为借鉴德国双层董事会制度的“特色产物” 自1997年《国有独资商业银行监事会暂行规定》出台后在国有行落地 [3] - 五大国有行的监事会制度延续约28年 招商银行的监事会自1987年设立至今已37年 [3] - 在实践中 监事会长期面临“监督失效”困境 [3] - 在金融监管强化背景下 银行业传统监事会职能逐渐被外部监管与内部审计机制替代 职能重叠问题凸显 [3] - 在“三会一层”架构中 监事会因独立性不足、专业能力有限而日渐形式化 [3] - 撤销监事会被视为提升治理效率的必然选择 [3] 新治理架构的职能承接 - 根据新公司法及监管规定 监事会的职权将由董事会内设的审计委员会承接 [2] - 审计委员会可以行使财务检查权 对董事、高管的监督权 向侵害公司利益造成损害后果的董事、高管提起代表诉讼等权利 [2] - 这一转变被视为将监事会整体平移至董事会内设的审计委员会 [2]