交易取消与背景 - 再升科技取消原定于2025年8月20日的临时股东会，该会议原计划审议现金收购迈科隆49%股权的关联交易议案 [1] 交易结构与估值 - 公司拟以2.31亿元自有资金收购迈科隆49%股权，并通过表决权委托取得控制权 [2] - 标的公司账面净资产1.05亿元，评估估值4.71亿元，增值3.65亿元，增值率达346.18% [2] 业绩承诺条款 - 卖方杨兴志承诺迈科隆2025-2027年累计营收不低于16.74亿元，累计净利润不低于0.86亿元 [2] - 具体年度承诺：2025年营收4.65亿元/净利润0.16亿元，2026年营收5.6亿元/净利润0.27亿元，2027年营收6.48亿元/净利润0.43亿元 [2] 标的公司经营表现 - 2024年迈科隆实现营收4.39亿元，净利润0.27亿元 [3] - 2025年一季度营收1.08亿元，净利润159.74万元（0.01亿元），同比显著下滑 [3] - 利润下降主因美国关税政策调整导致对美销售收入占比下降及毛利率降低 [3] 卖方财务与法律风险 - 卖方杨兴志所持迈科隆66.67%股份全部被司法冻结，涉及苏州中级人民法院多项执行案件 [6][7] - 杨兴志名下多家企业股权被冻结，且本人被限制高消费 [7] - 协议生效前提条件为股份解冻，若2025年11月30日前未达成则交易自动终止 [7] 关联关系披露 - 迈科隆第二大股东郭彦为再升科技实控人郭茂姐姐，构成关联交易 [9] - 2024年再升科技向迈科隆销售商品2.21亿元（同比增58.99%），采购商品1.07亿元（占年采购额8.92%） [10] - 郭茂与杨兴志存在历史关联：均曾任职重庆江北化肥厂及嘉陵玻纤，且共同参与2018年维艾普收购事件 [10][11] 历史纠纷牵连 - 迈科隆涉及2018年维艾普收购纠纷，最高人民法院裁定由杨兴志承担履约责任 [15] - 历史股东周燕清（维艾普实控人之子）曾持有迈科隆股份并于2019年退出 [16][17] - 杨兴志曾任职*ST三圣期间参与多起高溢价并购，该公司近三年扣非净利润持续亏损（2022年-3.13亿元、2023年-4.26亿元、2024年-7.39亿元） [17]

交易核心条款 - 公司拟以自有资金2.31亿元收购迈科隆49%股权并取得控制权 标的公司评估值4.71亿元较账面净资产1.05亿元增值346.18% [2] - 交易设置业绩承诺 迈科隆2025-2027年累计营收不低于16.74亿元 累计净利润不低于0.86亿元 若未达标由转让方杨兴志以现金或股份补偿 [2] - 协议生效前提为杨兴志所持迈科隆全部股权解除司法冻结 若2025年11月30日前未达成则交易自动终止 [6][7] 标的公司经营状况 - 迈科隆2024年营收4.39亿元净利润0.27亿元 但2025年第一季度营收1.08亿元净利润仅159.74万元 主要受美国关税政策影响导致对美销售收入大幅下降 [2][3] - 业绩承诺面临重大风险 若关税问题未解决可能影响利润达成 [3] 交易关联关系 - 迈科隆第二大股东郭彦为公司实控人郭茂姐姐 构成关联交易 [8] - 双方存在业务往来 2024年公司向迈科隆销售商品2.21亿元（占公司营收14.97%）同时采购1.07亿元商品（占采购总额8.92%） [9] - 公司实控人郭茂与交易对方杨兴志有长期合作关系 曾共同参与2018年维艾普收购事件 [9][10] 历史纠纷与风险 - 杨兴志所持迈科隆66.67%股权被苏州市中级人民法院冻结 涉及执行金额合计4285.71万元 [5][6] - 杨兴志多家关联企业股权被冻结 其本人被限制高消费 财务状况堪忧 [6] - 标的公司涉及2018年维艾普收购纠纷 最高人民法院裁定由杨兴志承担履约责任 与公司无关 [13] 交易进展 - 公司取消原定8月20日临时股东大会 收购议案审议延期 [1] - 公司未回应关于股份解冻方案及历史股东纠纷等问询 [7][14]