核心观点 - GAM投资组合经理通过公开信直接质疑本田汽车作为控股股东在出售其子公司Yutaka Giken控股权交易中的行为 认为该交易以远低于向少数股东要约收购的价格出售控股权 存在严重的公司治理问题和对受托责任的潜在重大违反 并要求完全透明化 [1][3][4] 关于Yutaka Giken股权出售交易的质疑 - **交易价格存在巨大折扣与矛盾**：本田汽车同意以每股1,470日元的价格出售其持有的Yutaka Giken 50.65%的控股权 而收购方SAMIL向其他少数股东发出的要约收购价为每股3,024日元 这意味着本田出售控股权的价格还不到少数股东所获价格的一半 与通常控股股权应享有的“控制权溢价”惯例完全相悖 [1][3][8] - **交易估值远低于公司财务基本面**：以本田的出售价格计算 Yutaka Giken的100%股权隐含估值仅为220亿日元 然而该公司拥有422亿日元的净现金及1,002亿日元的有形资产账面价值 收购方SAMIL相当于在获得公司所有工厂和业务的同时还获得了资金 [3][8] - **交易缺乏透明度并存在未解问题**：GAM质疑该交易是否为Yutaka举行了适当的拍卖 还是仅仅是本田与SAMIL之间的双边协议 同时要求澄清在Yutaka少数股东要约收购结束后将发生的两项关联交易的具体条款 即SAMIL 100%收购Yutaka Autoparts India以及从本田直接收购Shinnichi Kogyo 11%股权的交易 并质疑本田是否会通过未来与SAMIL的合同获得优惠定价以补偿此次股权出售的隐含负价值 [3][9] - **质疑交易动机与公司治理**：GAM质问本田作为一家在全球拥有大型国际机构投资者且在纽交所上市的知名日本公司 为何以如此公然无视其受托责任的方式“出卖”少数股东利益 认为唯一合理的解释是少数股东未被告知全部情况 该交易引发了严重的利益冲突担忧 [3][4][9] 关于本田汽车公司治理的其他关切 - **库存股比例异常偏高**：截至2025年9月30日 本田汽车持有的库存股约占已发行股份的26% 这一比例不仅远高于其日本同业OEM公司（如丰田为17% 铃木为2%） 在日本整体也属罕见 [3][10][11] - **高额库存股拖累股东回报**：GAM指出 立即注销资产负债表上这笔过量的库存股 将对本田的每股收益产生显著的增厚效应 并符合最佳公司治理标准 数据显示 在截至2024财年的5年间 本田的每股收益复合年增长率为15.6% 持续落后于大多数竞争对手（如丰田19.8% 铃木24.7%）[3][11][12]

核心观点 - GAM旗下日本特殊机会基金的基金经理通过一封致本田汽车董事长的公开信，就本田以远低于少数股东要约价的价格出售其在Yutaka Giken的控股权提出强烈质疑，认为此举严重违背了受托责任和公司治理准则，并要求对潜在的关联交易以及本田庞大的库存股问题进行全面解释 [1][3][5] 关于Yutaka Giken控股权出售交易 - 本田汽车将其持有的Yutaka Giken 50.65%的控股权以每股1,470日元的价格出售给Samvardhana Motherson International，该价格比SAMIL向Yutaka少数股东发出的每股3,024日元的要约收购价低50%以上 [3][6] - 以每股1,470日元的出售价计算，Yutaka Giken的100%股权隐含估值仅为220亿日元，而该公司拥有422亿日元的净现金和1,002亿日元的有形资产账面价值，交易价格极不合理 [6] - 基金经理质疑，作为控股股东，本田本应在交易中获得控制权溢价，而非高达50%的折价，并认为此次交易是本田对其少数股东的“出卖”，严重忽视了其受托责任 [3][6][7] - 交易引发了对潜在利益冲突和未披露信息的严重担忧，基金经理要求本田澄清是否对Yutaka进行了适当的拍卖，以及交易是否仅为本田与SAMIL之间的双边协议 [7] 关于潜在关联交易与透明度要求 - Yutaka Giken的要约收购文件中提及了SAMIL、Yutaka和本田之间可能发生“本次交易的附属交易”，包括SAMIL从本田手中100%收购Yutaka Autoparts India以及收购Shinnichi Kogyo 11%的股份 [3][7] - 基金经理要求本田完全透明化这些附属交易的具体条款，并质疑本田是否会通过未来与SAMIL的合同获得优惠定价，以补偿其以隐含负价值出售Yutaka股权的损失 [3][7][8] - 基金经理认为，从当前角度看，这笔交易引发了严重的公司治理担忧，并可能构成对受托责任的重大违反，本田股东有权要求获得关于Yutaka出售过程的完整透明信息 [4][8] 关于本田汽车的库存股问题 - 截至2025年9月30日，本田汽车持有的库存股约占其已发行股份的26%，这一比例远高于丰田汽车的17%等其他日本主要汽车制造商，在日本国内也极不寻常 [3][9][10] - 基金经理指出，本田汽车的每股收益增长持续落后于大多数竞争对手，其5年复合年增长率至2024财年为15.6%，低于丰田的19.8%和铃木的24.7% [11] - 基金经理呼吁本田立即注销资产负债表上过量的库存股，认为此举将对其每股收益产生显著的增厚效应，并符合最佳公司治理标准 [3][8][11]