公司重大资本运作公告 - 梅花国际医疗科技有限公司宣布将于2025年11月24日（周一）开盘时，实施1股合100股的反向股票分割，并推行双重股权结构 [1] - 反向拆股旨在使公司重新符合纳斯达克资本市场持续上市的最低买入价要求，即每股普通股不低于1.00美元 [2] - 反向拆股后，公司A类普通股的面值将调整为每股0.05美元，并继续在纳斯达克以代码“MHUA”交易，启用新的CUSIP号码G5966G116 [2] 拆股具体执行细节 - 反向拆股不会发行零股，所有零碎权益将向上取整至最接近的整股A类普通股 [3] - 拆股将同样适用于公司已发行的衍生证券（如期权）所对应的A类普通股，其行权价格和数量将按比例调整，公司股权激励计划下的股份也将进行相应调整 [3] - 此次反向拆股将使公司已发行在外的A类普通股数量从约5600万股减少至约56万股 [4] 股东相关安排 - 公司股东已于2025年11月8日批准了拟议的反向拆股和双重股权结构 [4] - VStock Transfer, LLC将担任此次反向拆股的交换代理和付款代理 [5] - 以簿记形式或通过经纪账户持有股份的股东无需就此次反向拆股采取任何行动 [5] - 持有实物股票证书的股东，VStock Transfer, LLC将提供关于将拆股前证书交换为簿记形式所有权或拆股后新证书的流程指引 [6] 公司业务概况 - 梅花国际医疗科技有限公司是一家在中国拥有运营子公司的知名I类、II类和III类一次性医疗器械制造商和供应商 [1][7] - 公司产品线广泛：I类设备包括用于药片的HDPE瓶、用于滴眼液的LDPE瓶、喉带、肛袋等；II类和III类设备包括一次性识别腕带、妇科检查包、检查包、手术包、医用刷、医用敷料、医用导管、子宫组织吸引台、病毒采样管、一次性输液泵、电子泵和麻醉穿刺包等 [7] - 公司产品以自有品牌销售，同时也代理和分销其他制造商的产品 [7] - 公司已获得国际“CE”认证和ISO 13485体系认证，并有超过20种I类产品在美国FDA注册（注册号：3006554788） [7] - 公司为医院、药房、医疗机构和医疗器械公司服务超过30年，提供超过1000种产品在国内销售，并有超过120种产品出口至欧洲、北美、南美、亚洲、非洲和大洋洲的30多个国家 [7]

业绩总结 - 从成立到2024年12月31日，公司为589名借款人促成超78.31亿港元（10.08亿美元）贷款[60] - 2024年6月30日财年，公司促成贷款31.32亿港元，较2023年6月30日财年增长127%[60] - 2024年12月31日止六个月，公司促成贷款7.565亿港元，较2023年12月31日止六个月下降39%[60] 用户数据 - 公司子公司目前用户不超1000人[160] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，保留资金用于业务运营和扩张[75] - 公司计划将发行净收益约30%用于收购公司和/或组建合资企业，约20%用于开发新产品和拓展服务，约10%用于海外市场拓展，约10%用于IT投资和在线平台优化，约30%用于营运资金等一般公司用途[130][134] 新产品和新技术研发 - 公司计划约20%资金用于开发新产品和拓展服务[134] 市场扩张和并购 - 2023年8月公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[61] - 2023年8月21日，公司从梁伟勤先生和独立第三方分别收购Fundermall97%和3%已发行股本[63] - 公司拟收购公司和/或组建合资企业、拓展业务和产品服务、加强市场地位并拓展海外市场、投资信息技术优化平台[66] 发行相关 - 公司拟发行200万股A类无面值普通股，预计首次公开发行价格在4.00 - 5.00美元之间[9][10][130] - 首次公开募股每股价格假定为4.50美元，总发行额为900万美元；承销折扣为每股0.32美元，总计63万美元；扣除费用前公司所得收益为每股4.19美元，总计837万美元[29] - 预计本次发行的总现金费用约为119.087万美元，不包括承销折扣和非报销费用津贴[30] - 若承销商全额行使超额配售权，假定公开发行价格为每股4.50美元，应付承销折扣总额将为72.45万美元，扣除费用前公司所得总收益将为962.55万美元[33] - 发行前公司有3000万普通股，发行后假设无超额配售为3200万，全额行使为3230万[130] - 公司授予承销商最多额外购买发行A类普通股总数15%的超额配售权[130] - 假设发行价4.5美元/股，不行使超额配售权净收益约708.913万美元，全额行使约833.113万美元[130] 股权结构 - 本次发行完成后，梁伟基先生和梁伟勤先生将分别拥有公司42.15%投票权[63] - 发行完成后，B类普通股股东将持有约84.3%的总投票权[130] - 截至招股说明书日期，公司董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，代表公司86.22%以上投票权；发行后将持有48.13%，代表84.63%以上投票权[68] 监管相关 - 2023年3月31日起，国内公司海外发行和上市需向中国证监会备案，公司目前无需备案，但未来可能需遵守[16] - 2022年2月15日起，控制超100万用户个人信息的数据处理者海外上市需进行网络安全审查，公司目前无需审查[17] - 截至招股书日期，公司无需获得中国监管机构的许可或批准，但法律政策变化可能导致需要申请[18][19] - 美国证券交易委员会和美国公众公司会计监督委员会对外国公司施加更严格标准，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，公司A类普通股可能被禁止交易[20] 公司身份 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，将遵守减少的上市公司报告要求[28] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受多项报告要求减免[115] - 公司为“外国私人发行人”，可豁免美国国内上市公司的某些规定[121] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，包括子公司支付受限、财务报告内控不足、受中国政策影响等[86] - 香港房地产市场状况可能对公司抵押贷款经纪业务产生负面影响[87] - 公司收入增长和财务表现可能无法持续，业务运营存在多种不确定性[87] - 公司依赖子公司的股息和其他分配来满足资金和融资需求，子公司支付能力受限会对业务产生重大不利影响[86] - 2023年和2024年6月30日止年度，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和缺乏独立董事及审计委员会[150] - 若公司受到针对在美上市中资公司的审查、批评和负面宣传，可能需耗费大量资源调查和辩护，或损害业务、声誉并导致A类普通股投资损失[197] - 在香港开展业务存在政治风险，不利的经济、社会、政治状况、社会动荡、自然灾害等可能影响公司业务运营[199]