对华纳兄弟探索的竞购战 - Netflix联合首席执行官Greg Peters批评派拉蒙对华纳兄弟探索的敌意收购要约不切实际 称其在没有甲骨文创始人Larry Ellison财务支持的情况下会失败 [1][2] - Peters指出 派拉蒙的收购方案严重依赖债务和外部支持 风险远高于Netflix修订后的827亿美元全现金收购要约 [3] - Peters称派拉蒙收购所需的额外杠杆“相当疯狂” [4] 股东支持与收购进展 - 派拉蒙在收购要约被华纳兄弟探索董事会拒绝后 直接转向股东 但早期迹象显示支持有限 [4] - 根据委托书文件 派拉蒙已获得约7%的华纳兄弟探索股份 远未达到控制权所需的多数 [4] 行业影响与竞争格局 - Netflix与华纳兄弟探索的结合将重塑好莱坞 将《权力的游戏》、《哈利波特》等IP与Netflix的《怪奇物语》、《鱿鱼游戏》等热门内容整合 [5] - 此举引发了电影制作人、工会和影院业主的担忧 他们担心Netflix对影院上映窗口的影响 [5] - Peters表示 Netflix将尊重华纳兄弟典型的45天影院上映窗口 以缓解对影院的冲击担忧 [6] - Peters认为 Netflix在广泛的市场中竞争 包括YouTube、亚马逊和苹果 并指出Netflix在大多数市场的电视观看时长占比不到10% [7] 监管审查 - 美国及欧洲的监管机构预计将密切审查Netflix和派拉蒙双方的收购要约 [6]

收购竞争策略 - 派拉蒙天空之舞公司为颠覆Netflix对华纳兄弟探索公司的收购而启动内部称为“D计划”的策略 [1][10] - 公司此前已执行多项计划 A计划为以每股30美元全现金收购整个公司的方案 对标Netflix每股27.75美元的现金加股票方案 [2] B计划为发起敌意收购 直接说服WBD股东接受其全现金报价 [4] C计划为考虑起诉WBD 指控其因CEO私人友谊而偏向Netflix的次优报价 [5] - 当前D计划的核心是向投资者强调Netflix交易面临的巨大监管不确定性 并准备在交易问题显现时采取“早告诉过你”的立场 [1][6] 报价与财务分析 - 派拉蒙天空之舞的报价为每股30美元全现金 而Netflix的报价为每股27.75美元现金加股票 [2] - Netflix报价中的股票部分价值持续下跌 自6月一年高点以来 公司市值已损失1600亿美元 [7] - Netflix的报价涉及600亿美元债务 引发投资者对其负担能力和收购必要性的担忧 [7] - 分析指出 WBD计划在春季剥离有线电视资产CNN、TNT和Discovery 并承诺向股东支付每股3美元 但此承诺被视作愈发不切实际 [4] - 派拉蒙方面称 WBD为其有线电视分拆公司背负了150亿美元债务 因此除了Netflix报价的27.75美元外 最多只能再给股东每股1美元 [11] - 若WBD与Netflix将部分债务从有线资产转移至Netflix拟收购的影业和流媒体部门 将严重破坏其27.75美元现金加股票报价的财务指标 [11] - 知名价值投资者、WBD股东马里奥·加贝利认为Netflix的交易需要简化 并赞赏Ellison家族和RedBird资本带来的全现金方案 [12] 监管风险与反垄断审查 - Netflix与WBD的合并将整合排名第一和第三的流媒体服务 面临特朗普政府的严格审查 很可能遭遇阻止交易的诉讼 [12][13] - 审查被描述为一个漫长、昂贵且不确定的过程 可能导致资产价值和股东回报缩水 [13] - 监管官员指出 此次交易可能将针对Netflix的审查推向新高度 类似于亚马逊或谷歌面临的诉讼 华盛顿监管和竞争官员关于审查Netflix潜在垄断地位的讨论正在增加 [16][17] - 交易不仅可能被扼杀 Netflix的整个商业模式都可能面临美国司法部反垄断部门或多个监管机构的审查 [16] 交易影响与潜在结局 - 对于WBD股东而言 最坏的情况是派拉蒙天空之舞可能不再提高报价并退出交易 让Netflix的交易独自面对严峻的监管挑战 [18][19] - 公司了解WBD真正希望的是“E计划” 即Ellison家族和Cardinale支付更多钱 而他们确实有财力这样做 [18] - 公司收购WBD的目的是将一家中型媒体公司打造为主要参与者 [18]

谈判过程与沟通细节 - 派拉蒙CEO David Ellison在关键谈判期间向华纳兄弟探索公司CEO David Zaslav发送了一条未获回复的短信 短信发送于12月4日 内容表明派拉蒙的报价并非其“最佳且最终”方案 而华纳兄弟探索公司在做出接受Netflix报价的决定前数小时内未予回应 [1] - 华纳兄弟探索公司在SEC文件中解释 Zaslav未回复短信是因为该信息“并未提出任何可供考虑的可执行的改进提案” 且在董事会审议期间进行回复“并不合适” [2] - 派拉蒙在文件中披露了Ellison发送给Zaslav的短信全文 短信中Ellison表示将提供一个解决所有讨论过问题的方案 包括“完全的确定性”、“强劲的现金价值”和“快速的交割速度” 并再次强调报价未包含“最佳且最终”字样 同时表达了对Zaslav及公司的尊重与钦佩 [2] - 派拉蒙的财务顾问Centerview Partners的一名员工也曾向华纳兄弟探索公司的财务顾问Evercore的一名员工发送过类似内容的短信 [3] - 派拉蒙称 华纳兄弟探索公司未与其或其顾问进行“实时”来回谈判 未标记文件 也未逐页审阅其提案 派拉蒙代表曾致电华纳兄弟探索公司管理层询问投标状态 但仅得到已收到提交材料并将适时回复的答复 此后未再收到任何联系 [7][8] 交易进展与双方立场 - 华纳兄弟探索公司董事会于周三重申了拒绝派拉蒙的决定 并建议股东拒绝该敌意收购要约 [9] - 华纳兄弟探索公司董事会在致股东信中表示 派拉蒙的收购要约依赖于一个“未知且不透明的可撤销信托” 该信托的资产或负债可能发生变化 [9] - 派拉蒙表示其收购要约得到了Larry Ellison（David Ellison之父 全球最富有的人之一）的完全担保 [9] - Ellison的公司目前的选择是寄希望于华纳兄弟探索公司股东支持其方案 或者再次修改其收购要约 [10]

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公司控制权争夺 - 媒体投资者马里奥·加贝利可能支持派拉蒙的敌意收购要约，而非奈飞的初始报价 [1]