华纳兄弟探索公司对派拉蒙收购邀约的态度 - 华纳兄弟探索公司计划再次拒绝派拉蒙修订后的收购邀约 [1] - 华纳兄弟董事会尚未做出最终决定，但将于下周开会 [3] - 董事会正等待派拉蒙提高其报价中的财务条款 [4] 派拉蒙的收购行动与要约条款 - 派拉蒙为争取支持发起公开活动，于12月8日公开提交了每股30美元的现金报价 [3] - 此后派拉蒙已两次修改其要约，最近一次修改包括了甲骨文创始人拉里·埃里森的个人担保，即他将个人担保404亿美元的股权融资及其他承诺 [3] - 派拉蒙由拉里·埃里森及其子大卫·埃里森控制，他们于8月取得派拉蒙控制权，并多次向华纳兄弟提交收购要约 [3] 华纳兄弟探索公司的考量与对比 - 华纳兄弟董事会担忧派拉蒙尚未提高报价，并认为其劣于流媒体巨头奈飞提出的方案 [3] - 华纳兄弟此前接受了奈飞的交易方案，后者仅收购华纳兄弟的制片厂和流媒体业务 [3] - 公司认为奈飞的要约由于多种原因优于派拉蒙，包括派拉蒙将背负沉重债务并计划裁减更多职位 [4] - 董事会担心与派拉蒙的交易会导致华纳兄弟在未经埃里森父子批准的情况下无法管理自身债务，且派拉蒙尚未保证会承担华纳兄弟必须支付给奈飞的解约金 [4] 相关公司背景与市场地位 - 派拉蒙拥有同名电影制片厂和MTV [3] - 华纳兄弟探索公司旗下拥有HBO和CNN [3] - 奈飞是好莱坞市值最高的公司，其市值超过4000亿美元 [4]

核心观点 - 华纳兄弟探索公司计划再次拒绝派拉蒙修订后的收购要约 董事会认为其报价劣于奈飞的方案 并等待派拉蒙提高财务条款 [1][2] 收购要约与谈判动态 - 派拉蒙于12月8日公开提交了每股30美元的现金报价 旨在收购华纳兄弟探索公司 [1] - 在首次报价被拒后 派拉蒙已两次修改其要约 最近一次修改包括了甲骨文创始人拉里·埃里森的个人担保 即他将个人担保404亿美元的股权融资及其他承诺 [1] - 华纳兄弟探索公司董事会预计将于下周开会 但尚未做出最终决定 [1] - 华纳兄弟探索公司正等待派拉蒙提高其报价中的财务条款 多位股东预计派拉蒙会提供更多资金 [2] 交易方案对比与公司立场 - 华纳兄弟探索公司认为奈飞的交易方案优于派拉蒙的收购要约 [1] - 奈飞的方案仅收购华纳兄弟的制片厂和流媒体业务 而派拉蒙的提议是收购整个公司 [1] - 华纳兄弟探索公司公开辩称 奈飞的要约由于多种原因优于派拉蒙 包括派拉蒙将背负沉重债务并计划裁减更多职位 [2] - 奈飞是好莱坞市值最高的公司 其市值超过4000亿美元 [2] 交易潜在障碍与担忧 - 华纳兄弟探索公司董事会担忧 与派拉蒙的交易会导致公司在未经埃里森父子批准的情况下无法管理自身债务 [2] - 董事会还担心 派拉蒙尚未保证会承担华纳兄弟必须支付给奈飞的解约金 [2] 收购方背景与动机 - 派拉蒙由拉里·埃里森及其子大卫·埃里森控制 埃里森父子于8月取得了派拉蒙的控制权 [2] - 派拉蒙发起公开活动 以争取对其收购华纳兄弟探索公司提议的支持 [1] - 派拉蒙多次提交收购要约 旨在为其规模尚小的公司增添另一家好莱坞老牌制片厂 并在流媒体领域获得更大的规模 [2]

收购要约与拒绝 - 华纳兄弟探索公司计划再次拒绝派拉蒙天舞公司的收购要约 尽管后者已修改条款[1] - 华纳兄弟董事会尚未做出最终决定 但将于下周开会讨论[2] - 董事会的主要顾虑之一是派拉蒙尚未提高其收购报价 该报价此前被华纳兄弟认为逊于奈飞的报价[2] 派拉蒙的收购行动 - 派拉蒙于12月8日公开提出每股30美元的现金收购要约 此时华纳兄弟已接受奈飞交易三天[3] - 派拉蒙此后已两次修改要约 最近一次修改包括亿万富翁拉里·埃里森的个人担保 承诺提供404亿美元的股权融资和其他承诺[3] - 派拉蒙由拉里·埃里森及其子大卫控制 自8月取得控制权后已多次竞购华纳兄弟 旨在扩大其媒体帝国规模[4] - 派拉蒙发起公开活动 为其收购华纳兄弟的提案争取支持[3] 华纳兄弟的顾虑与立场 - 华纳兄弟董事会坚持要求派拉蒙提高其报价的财务条款[5] - 董事会担心派拉蒙的交易将限制公司在未经埃里森家族批准的情况下管理自身债务的能力[5] - 董事会还顾虑派拉蒙未承诺支付华纳兄弟可能需向奈飞支付的交易终止费[5] - 华纳兄弟在公开文件中主张奈飞的报价优于派拉蒙 理由包括派拉蒙将负债沉重并计划进一步裁员[6] 奈飞的竞争报价 - 华纳兄弟已接受奈飞的交易 但奈飞仅收购其影视工作室和流媒体业务[3] - 奈飞是好莱坞市值最高的公司 市值超过4000亿美元[6] - 华纳兄弟认为奈飞的报价优于派拉蒙的报价[2][6]

派拉蒙收购华纳兄弟探索的进展与现状 - 派拉蒙已对华纳兄弟探索提出七到八次收购要约 最新一次要约在几周前公开 主要区别在于明确了拉里·埃里森及其儿子大卫（共同控制派拉蒙）将为交易提供全额资金支持 [1] - 华纳兄弟探索董事会认为派拉蒙的报价仍然不足 尚未做出最终决定 董事会计划下周开会并可能随后提交相关文件 [2] - 派拉蒙近几周并未实质性提高报价 仅是在原有条款基础上进行边际调整和修订 [2] 华纳兄弟探索的考量与担忧 - 华纳兄弟探索董事会认为其与奈飞的交易方案更优 正在等待派拉蒙是否会提出更高报价 [3] - 华纳兄弟探索对派拉蒙的报价提出了多项担忧 包括对交易融资确定性的质疑 此举部分原因是为应对潜在的法律诉讼威胁 并回应派拉蒙的公开游说活动 [4] - 派拉蒙方面采取了公开行动 包括让大股东杰里在热门播客上批评华纳兄弟探索董事会的决定 直接向股东呼吁 并威胁提起诉讼 [5] - 华纳兄弟探索不理解为何派拉蒙不直接提出匹配或超越奈飞所有条款并支付更多钱的方案 [6] 交易报价的核心分歧与评估 - 派拉蒙与奈飞的报价具有相当可比性 分歧很大程度上取决于对华纳兄弟探索旗下有线电视网络（如CNN、TNT等）的价值评估 [7] - 华纳兄弟探索认为其有线电视网络的价值高于派拉蒙的评估 这是双方产生分歧的原因 [8] - 交易的核心是价格 如果派拉蒙提出每股32美元、34美元或35美元的报价 交易就可能达成 [12] 对买方派拉蒙的审视 - 存在对派拉蒙作为买方的担忧 因其本身是一家规模较小的公司 若非背后有“大象”（指埃里森家族）支持 本无法考虑此类交易 [8] - 派拉蒙背后有全球最富有的家族之一支持 这有助于交易完成 但交易完成后 派拉蒙将成为一个拥有诸多陷入困境的有线电视网络、一些工作室以及处于第三梯队的流媒体服务的公司 [8][9] - 华纳兄弟探索对与奈飞的交易感到满意 因为奈飞是娱乐行业最具价值且运营良好的公司 [9] - 华纳兄弟探索还担忧若与派拉蒙交易 在过渡期内派拉蒙可能对其施加限制 例如在债务处理方面 此前埃里森家族与派拉蒙管理层及《南方公园》创作者就曾因此类问题发生争执 [10] 竞购动态与潜在发展 - 奈飞也有可能为此次交易筹集更多资金 [13] - 派拉蒙面临的挑战是 如果其回来提高报价 如何避免陷入一场最终仍会输掉的竞购战 [13] - 派拉蒙曾长期认为自己是最有可能的赢家 但对奈飞竞购的激进程度感到惊讶 并认同华纳兄弟探索董事会更偏爱奈飞报价的看法 [14] - 如果派拉蒙仅将出价提高每股2或3美元 奈飞很可能能够匹配 若提价幅度更大 则可能引起奈飞部分股东的反对 他们已因担忧交易对公司的意义和代价而导致奈飞股价在过去几周下跌 [15]

(Bloomberg) -- Warner Bros. Discovery Inc. plans to once again reject a takeover bid from Paramount Skydance Corp. after the rival media company amended the terms of its offer, according to people familiar with the company’s thinking.The Warner Bros. board hasn’t made a final determination, but will meet next week, said the people, who asked to not be identified discussing internal deliberations. Among the board’s concerns, Paramount has yet to increase its offer, which Warner Bros. earlier rejected as infe ...

核心观点 - 围绕华纳兄弟探索公司的控制权之争在奈飞与派拉蒙天舞之间激烈展开，这场并购被视为将重塑全球影视产业权力格局的关键事件 [1][2] 派拉蒙天舞的收购行动与战略意图 - 派拉蒙天舞公司由大卫·埃里森创立的天舞以约80亿美元收购派拉蒙后成立，并于近期对WBD发起敌意收购 [1][5][6] - 为增强收购要约的可信度，拉里·埃里森以个人名义提供约404亿美元的不可撤销担保，并将监管反向解约金从50亿美元提高至58亿美元 [3] - 派拉蒙于12月8日绕过WBD董事会，直接向股东发起每股30美元的全现金敌意收购要约，对应企业总价值为1084亿美元 [1][5] - 派拉蒙的收购策略是“全盘接收”WBD全部业务，旨在获得包括DC宇宙、《哈利·波特》、《权力的游戏》在内的顶级IP矩阵，以解决其自身规模小、依赖传统电视网络、在流媒体竞争中掉队的核心困局 [6] - 此次收购被外界视为关乎派拉蒙能否在传媒行业新秩序中存续的关键一搏 [5] 奈飞的收购行动与战略意图 - 奈飞于12月5日与WBD达成最终协议，以每股27.75美元的价格收购，对应股权价值为720亿美元，企业总价值约为827亿美元 [10] - 为维持长期投资级信用评级，奈飞完成了590亿美元过桥贷款的部分再融资，包括50亿美元循环信贷额度和两笔各100亿美元的延期提款定期贷款 [1][10] - 奈飞的收购目标聚焦于WBD拆分后的流媒体及工作室部门，包括华纳兄弟电视公司、华纳兄弟电影集团、DC影业、HBO和HBO Max等核心资产，旨在实现内容生态与制作能力的跨越式升级 [11] - 与派拉蒙不同，奈飞不计划收购WBD的全球网络部门（包含CNN、TNT体育、Discovery频道等有线电视网络） [11] 华纳兄弟探索公司的立场与财务状况 - WBD董事会正式拒绝了派拉蒙1084亿美元的全现金收购要约，认为其估值不足且给股东带来重大风险和成本 [13] - WBD质疑派拉蒙方案的融资可靠性，指出其资金依赖一项责任上限仅为承诺总额7%（约合28亿美元）的可撤销信托，且派拉蒙自身市值仅150亿美元，信用评级接近“垃圾级” [13] - WBD更青睐奈飞的提案，认为奈飞作为市值超4000亿美元、拥有投资级资产负债表的公司，能提供更稳固的资金支持 [13][14] - WBD自身财务状况严峻，总债务高达345亿美元，净杠杆率达3.3倍，2025年第三季度总收入同比下滑6%至90.45亿美元，并录得1.48亿美元亏损 [14][15] - 公司收入结构正在转变：第三季度全球线性电视网络收入同比大跌23%至38.83亿美元，而流媒体与工作室收入同比增长7%至52.79亿美元，占总收入58.4% [15][16] 交易面临的挑战与行业影响 - 奈飞的收购可能面临严格的反垄断审查，白宫官员对交易持“高度怀疑态度”，行业组织如全球电影放映行业协会和美国导演工会也表达了对于市场权力过度集中的担忧 [11][12] - 无论交易结果如何，此次并购都将重新划定全球影视产业的权力格局，标志传统媒体王朝与流媒体新帝国的分野 [2] - WBD的重要股东，如第五大股东Harris Oakmark，更倾向于奈飞的方案，并可能遵循董事会的建议 [17]

全球传媒娱乐产业并购格局剧变 - 全球传媒与娱乐产业正站在历史性拐点，围绕华纳兄弟探索公司控制权的争夺被视为2025年好莱坞最具震撼性的行业洗牌 [2] - 无论WBD最终归属何方，全球影视产业的权力格局都将被重新划定，传统媒体王朝与流媒体新帝国的分野或由此划定 [3] 派拉蒙的收购要约与战略意图 - 派拉蒙对WBD发起了每股30美元的全现金敌意要约收购，拟收购其所有已发行股份，对应企业总价值为1084亿美元 [2][6] - 为打消WBD董事会疑虑，拉里·埃里森以个人名义提供约404亿美元的不可撤销担保，并将监管反向解约金从50亿美元提高至58亿美元 [4][5] - 埃里森家族信托持有约11.6亿股甲骨文普通股，其个人资产锁定在好莱坞并购史上极为罕见 [5][6] - 派拉蒙自身市值仅150亿美元，信用评级处于或略高于“垃圾级”，若成功收购WBD，合并后公司2026年预估总杠杆率将飙升至6.8倍 [10][11] - 派拉蒙收购WBD旨在获得包括DC宇宙、《哈利·波特》、《权力的游戏》在内的顶级IP矩阵与全球发行网络，以跃升为行业头部竞争者，否则可能在行业整合中被边缘化 [7] 奈飞的收购要约与战略意图 - 奈飞与WBD达成最终协议，收购由现金和股票组成，每股WBD股票价值27.75美元，对应股权价值为720亿美元，企业总价值约为827亿美元 [8] - 奈飞完成590亿美元过桥贷款的部分再融资，以确保维持其长期投资级信用评级 [2][8] - 奈飞市值超4000亿美元，拥有投资级资产负债表，交易无股权融资需求，债务融资承诺稳固 [12] - 奈飞瞄准的是WBD旗下核心资产，即由内容工作室和HBO业务整合而成的Streaming & Studios公司，包括华纳兄弟电视公司、华纳兄弟电影集团、DC影业、HBO和HBO Max等 [8][9] WBD的立场与财务状况 - WBD董事会正式拒绝了派拉蒙的1084亿美元全现金敌意收购要约，认为其估值不足且给股东带来重大风险和成本 [10] - WBD董事会担忧派拉蒙方案高度依赖一项可撤销信托，且该信托的责任上限仅为承诺总额的7%（约合28亿美元） [10] - WBD更青睐奈飞的提案，看重其更稳健的财务基础以及对内容与流媒体增长前景的押注 [12] - WBD最新三季报显示，公司总收入同比下滑6%至90.45亿美元，并录得1.48亿美元亏损 [13] - 公司总债务高达345亿美元，净杠杆率达3.3倍，当季仅偿还了12亿美元债务 [12] - 收入结构分化显著：全球线性电视网络收入同比大跌23%至38.83亿美元；而流媒体与工作室收入同比增长7%至52.79亿美元，占总收入的58.4% [13][14] 行业趋势与潜在挑战 - 传统影视消费模式式微，“剪线潮”持续加速，线性电视网络收入不断萎缩 [12] - 奈飞收购WBD核心资产的交易可能面临严格的反垄断审查，白宫官员对此交易“持高度怀疑态度” [9] - 行业组织担忧交易将权力过度集中，全球电影放映行业协会认为该交易对全球电影院构成“前所未有的威胁” [9]

交易谈判与策略 - 华纳兄弟探索公司拥有谈判优势 其可以坐等并迫使派拉蒙提高报价 [1][2] - 交易条款可能需要进一步优化 而不仅仅是提高分手费或对拉里·埃里森有利 [1] - 唐纳德·特朗普总统尚未明确支持任何一方 他正在享受各方争取其青睐的过程 这为交易增添了变数 [10][11] 资产估值与潜在买家 - 有线电视网络资产的价值取决于收购方 某些媒体公司可能比奈飞或派拉蒙给出高得多的估值 [3][4] - 例如 从康卡斯特分拆出来的Versent 以及华纳兄弟探索公司自身正在进行的有关分拆 可能会高度看重TNT、TBS、True TV、CNN等资产 [4] - 地方电视台巨头如NextStar和辛克莱广播集团 可能看重获得全国性覆盖的机会 从而成为潜在买家 [5] - 如果华纳兄弟探索公司选择分别出售有线网络和广播资产 可能会获得更多资金 [5] 交易可能的结果与影响 - 如果派拉蒙与Skydance获得全部资产 他们仍可能对其有线电视和广播资产进行分拆 并进行各种财务运作 [6][7] - 实现所有协同效应可能需要一段时间 过程可能像“蛇吞鹿”一样缓慢 [8] - 历史表明 此类媒体交易中的卖方往往比买方获益更多 例如迪士尼收购福克斯资产后其估值显著下降 而鲁珀特·默多克则获利颇丰 [13] - 华纳兄弟探索公司的股东目前处于有利地位 有充足时间等待交易价格上升 无需过于焦虑 [12][13][14] 行业长期趋势 - 当前对华纳兄弟探索公司资产的争夺 在很大程度上是关于传统媒体旧模式的博弈 [16] - 内容创作正处在爆发初期 通过YouTube和TikTok分发的创作者 正在占据比传统制片厂、编剧、导演更多的观看时间 [15] - 真正的赢家可能是YouTube 其已从ABC手中夺走了2029年起的奥斯卡颁奖礼转播权 [16][17] - 到2030年代 科技巨头将主导媒体行业 而其他传统媒体公司的规模将显著缩小 [17]

收购要约与董事会审查 - 华纳兄弟探索公司董事会将审查科技巨头拉里·埃里森为派拉蒙斯凯丹斯公司780亿美元敌意收购要约提供的个人担保 [1][6] - 董事会表示将根据公司与网飞的协议条款仔细审查并考虑派拉蒙斯凯丹斯的要约 并在审查完成后向股东提供建议 [8] 派拉蒙斯凯丹斯的收购行动 - 派拉蒙斯凯丹斯由拉里·埃里森之子大卫·埃里森领导 提出每股30美元的全现金收购要约 [3] - 为增强要约竞争力 除拉里·埃里森的个人财富担保外 公司还将投资者要约收购的截止日期从1月8日延长至1月21日 [6] - 拉里·埃里森的个人财富目前估值超过2500亿美元 [6] - 上周曾考虑将每股30美元的出价提高多达10% 并承担网飞交易的终止费 但近期无提价计划 [7] - 目前仅有极少部分投资者支持其要约 在26亿股总股本中只有40万股投了赞成票 [7] - 公司及其合作伙伴红鸟资本指责华纳兄弟探索公司进行了有操纵性的竞标过程 因公司CEO与网飞CEO关系密切而偏向网飞的较低出价 [17] 网飞的竞争性收购要约 - 网飞的收购要约近期在竞购战中占据优势 [1] - 其要约对华纳兄弟探索公司的整体估值依赖于出售其有线电视资产 这部分资产估值可达每股4美元 [11][12] - 结合网飞对流媒体和影视工作室每股27.75美元的出价 整体要约价值为每股31.75美元 [12] - 有线电视资产分拆交易中将包含180亿美元的债务 [14] 竞购战的争议与论点 - 华纳兄弟探索公司曾以依赖“可撤销信托”的备用资金为由 拒绝了派拉蒙斯凯丹斯每股30美元的全现金要约 [3] - 公司近期指控由大卫·埃里森运营的派拉蒙斯凯丹斯提交了“虚幻的” 缺乏适当资金担保的收购要约 [16] - 红鸟资本的格里·卡迪纳尔领导争取投资者的工作 并公开宣传其要约的优点 [10] - 卡迪纳尔认为网飞要约将面临监管障碍 且其包含的股票部分价值一直在下跌 而不像派拉蒙斯凯丹斯是全现金 [11] - 卡迪纳尔还认为 计入债务水平后 有线电视资产的实际交易价值应远低于公司估值 其估值高于康卡斯特分拆类似资产Versant的水平 [14] - 一些投资者如长期股东马里奥·加贝利 呼吁网飞修改并简化其要约 并表示可能将股份出售给派拉蒙 [14]

收购要约条款增强 - 派拉蒙为其对华纳兄弟探索公司的敌意收购要约增加了由拉里·埃里森提供的"不可撤销的个人担保" [1] - 拉里·埃里森个人同意为该公司要约中的404亿美元股权融资以及任何损害赔偿要求负责 [1] - 派拉蒙此前表示埃里森家族信托将支持其超过400亿美元的收购出价 但华纳董事会上周批评该决定 认为"可撤销信托不能替代有保障的承诺" [2] 要约具体调整内容 - 除了重申埃里森的支持外 派拉蒙表示如果交易被监管机构阻止 将提高分手费 [2] - 公司将分手费提高至58亿美元 与Netflix已为其拟议交易提出的金额相匹配 [2] - 派拉蒙每股30美元的报价价值保持不变 但延长了股东"要约收购"其股票的窗口期 截止日期现定为1月21日 [3] 交易价值与竞争方案 - 派拉蒙对华纳所有资产（包括CNN和Discovery等网络）的全现金收购要约价值为779亿美元（不包括债务） [3] - 华纳董事会敦促股东支持其本月早些时候与Netflix达成的现金加股票交易 该交易将以720亿美元的价格出售其影视工作室和流媒体业务 [3] - 华纳董事会上周在致股东信中坚持认为Netflix的合并条款更优 而"派拉蒙的报价是虚幻的" [4] 市场反应 - 周一早盘交易中 派拉蒙-天舞公司的股价飙升近7% [4] - 华纳兄弟探索公司的股价上涨超过2% 而Netflix的股价下跌近0.7% [4]