并购交易进程与报价动态 - 华纳兄弟探索频道于去年12月同意以每股27.75美元的价格出售给奈飞，外加其旗下部分有线电视网络的股份 [1] - 派拉蒙天舞表示可能将报价至少提高1美元至每股31美元 [1] - 华纳兄弟董事会多次拒绝了派拉蒙天舞提出的每股30美元的收购要约 [1] - 华纳兄弟收到一份修改后的提案后同意重启与派拉蒙天舞的谈判，受此消息提振，其股价上涨2.7%，较两周前低点上涨约7% [1] - 华纳兄弟与奈飞达成了一项豁免协议，允许其在2月23日之前与派拉蒙天舞就其最新报价的条款进行为期七天的谈判 [4] 市场预期与分析师观点 - 交易员们猜测控制权争夺战将促使其中一家竞购者提高报价 [1] - 市场猜测竞购尚未结束 [1] - 投资组合经理Matt Osowiecki表示，股票交易价格在29美元表明市场认为该资产的收购价很可能超过30美元 [2] - 分析师Michael Broudo表示，派拉蒙天舞将报价提高到每股32美元似乎是一个“合理的估计” [4] 股价表现与市场担忧 - 华纳兄弟探索频道的股价周三收于每股略低于29美元 [1] - 自竞购战爆发以来，华纳兄弟的股价从未超过每股30美元 [1] - 市场担心奈飞收购的交易会经历耗时的监管审查，以及有线电视资产估值的不确定性 [1] 竞购方历史行动 - 自去年9月以来，派拉蒙天舞一直试图收购华纳兄弟，最终导致华纳兄弟正式挂牌出售 [4] - 派拉蒙天舞多次提高报价，但最终还是败给了奈飞 [4] - 在奈飞交易达成三天后，派拉蒙天舞以每股30美元的价格对华纳兄弟发起敌意收购，此后又两次修改报价，但始终没有提高价格 [4]

交易谈判重启与最新报价 - 华纳兄弟探索公司于2月17日宣布重启与派拉蒙的交易谈判 [1] - 派拉蒙此前提出一项全现金恶意收购报价，拟以779亿美元收购华纳全部资产，包括有线电视网CNN和TNT [1] - 派拉蒙已暗示，若华纳同意谈判，愿将报价从每股30美元上调至每股31美元，且后续最终报价将高于每股31美元 [1] - 派拉蒙在最新报价中承诺，若交易破裂，将承担华纳需向奈飞支付的28亿美元终止费，并增设每股25美分的季度递延费用，自2027年1月起每季度向华纳股东支付，直至交易完成 [1] 奈飞现有协议与竞争态势 - 奈飞此前已与华纳达成全现金收购协议，以720亿美元收购其影视工作室与HBO Max流媒体服务 [1] - 奈飞拥有匹配第三方报价的权利，并已授予华纳7天豁免权，允许其与派拉蒙接洽，以彻底、最终解决此事 [1] - 奈飞发布声明称，仍认为自身方案更优 [1] - 奈飞已同意华纳在2月23日截止的谈判期内讨论派拉蒙最新方案 [1] 华纳管理层的立场与股东压力 - 华纳探索CEO表示，公司正与派拉蒙接洽，以确认其能否提交可行、具有约束力的最终最优方案，为股东提供更优价值与确定性，但公司尚未披露目标价位 [2] - 目前华纳仍偏向奈飞方案，并定于3月20日召开股东投票，表决去年12月达成的交易 [2] - 华纳董事长称，与奈飞的合并最符合华纳股东利益，因其价值巨大、监管审批路径清晰，且为股东提供下行风险保护 [2] - 近期，投资机构安科拉控股购入华纳少量股份，向公司施压，要求其与派拉蒙谈判 [2] 监管审查情况 - 美国司法部正对奈飞-华纳已签协议与派拉蒙拟议收购一并展开审查 [2] - 奈飞律师表示，针对奈飞收购华纳工作室与HBO Max的方案正处于常规审查阶段，未收到针对该方案的垄断调查相关通知 [2]

潜在并购进程与市场动态 - 市场信心正在增强 认为华纳兄弟探索公司可能在数日内放弃与奈飞的交易 并重新开启长达数月的竞购战[1] - 若华纳兄弟探索公司重启进程 主要原因是对估值的担忧和监管的不确定性 而非派拉蒙Skydance近期微幅提高的报价[1] - 华纳兄弟探索公司面临巨大压力 要求其考虑来自派拉蒙Skydance的“更优厚”报价[2] 奈飞交易的监管与估值挑战 - 华纳兄弟探索公司的投资者越来越相信 与奈飞之间价值720亿美元的近乎达成的交易正面临难以逾越的监管障碍 同时他们对奈飞报价的估值也提出质疑[3] - 有观点认为奈飞交易在行政分支层面“毫无进展”[3] - 任何司法部反垄断审查都将耗时六个月甚至更久 这增加了监管不确定性[6] - 监管方面的担忧源于奈飞若控制排名第一和第三的流媒体服务 将掌握巨大的定价权[11] 竞购方报价与策略分析 - 派拉蒙Skydance的报价为全现金780亿美元 并同意支付分手费以放弃与奈飞的交易 但未提高其现金出价[1] - 派拉蒙Skydance已对华纳兄弟探索公司提起诉讼 指控其因公司CEO与奈飞高管的友谊而忽视了更优报价[5] - 去年12月 华纳兄弟探索公司宣布接受奈飞收购其流媒体和影视工作室部门的交易 而非派拉蒙Skydance收购整个公司的提议 并称前者更优[7] - 此举引发了派拉蒙的敌意收购要约 要求投资者投标或投票支持其交易[7] 交易结构与股东情绪变化 - 奈飞每股27.75美元的全现金报价 加上计划出售华纳兄弟探索公司有线电视业务所得 旨在使总价超过派拉蒙每股30美元的报价[9] - 投资者日益担心有线业务分拆无法实现所承诺的每股3美元价值[9] - 新的有线公司将背负大量债务 根据康卡斯特有线业务分拆公司Versant的估值指标 华纳兄弟探索公司的所谓股权残值可能每股不超过1美元[10] - 若华纳兄弟探索公司将债务转移至奈飞收购的业务部分 以提高有线资产价值 其每股价格可能被重新估值至接近23美元[10] - 尽管表面上看投资者支持奈飞和华纳兄弟探索公司 但有迹象表明股东情绪开始转变 这促使华纳兄弟探索公司更倾向于重启竞购流程[9]

激进投资者Ancora的立场与行动 - 激进投资者Ancora资本已购入华纳兄弟探索公司股份，并计划反对其与网飞的交易[1] - Ancora资本持有华纳兄弟探索公司约2亿美元股份，占其约680亿美元市值的流通股比例不到1%[1][7] - 该公司批评华纳兄弟董事会未就派拉蒙的竞争性报价进行充分磋商[1] 当前收购报价与条款对比 - 派拉蒙提出每股30美元、含债务总计1084亿美元的收购报价[2] - 网飞提出每股27.75美元、含债务总计827亿美元的收购方案[2] - 派拉蒙周二提高了收购条件，包括若交易在今年后未完成将按季度支付额外现金，并同意承担华纳兄弟若终止与网飞交易所需的28亿美元分手费[7] 各方对交易方案的核心论点 - Ancora资本认为网飞交易要求股东接受更低价值，押注充满不确定性的资产分拆，并承担巨大监管风险，而派拉蒙方案报价更高、确定性更强[1] - 华纳兄弟董事会认为网飞方案更优，因其投资者将保留独立上市的探索环球公司股份[4][7] - 派拉蒙辩称有线电视资产几乎没有价值，且网飞报价会让股东面临巨大不确定性，因能获得的现金取决于分拆时探索环球的财务状况[4][7] 交易进程与关键时间点 - 华纳兄弟计划在4月前就与网飞的交易举行股东投票[3] - 派拉蒙已将收购要约截止日期延长至2月20日，以争取投资者支持[2][5][8] - 分析师表示派拉蒙必须提高报价才能重启与华纳兄弟董事会的交易谈判[2] 收购战的核心资产与动机 - 派拉蒙与网飞均觊觎华纳兄弟旗下领先的影视制作公司、庞大的内容库及《权力的游戏》《哈利・波特》和DC漫画超级英雄系列等重磅IP[1][6] - 竞购战的核心是华纳兄弟计划分拆有线电视资产，这是网飞交易的关键一环[4][7] - 派拉蒙的报价旨在收购公司全部资产，包括CNN、TNT等有线电视资产[1]

收购要约核心条款与结构 - 派拉蒙环球对华纳兄弟探索公司提出全现金收购要约 每股报价为30美元 总报价为1080亿美元 其中包含436亿美元的股权出资 该部分资金由埃里森家族全额担保 [2] - 修订后的要约包含一项“计时费”条款 即若交易在2027年1月前未能完成 派拉蒙将每季度向WBD股东支付每股0.25美元（总计约6.5亿美元）的费用 [9] - 派拉蒙将承担与收购相关的其他成本 包括可能支付给奈飞的28亿美元分手费以及约15亿美元的债务再融资成本 [9] - 派拉蒙重申其报价“优于奈飞的” 并已多次向WBD股东陈述此观点 [9] 竞购方奈飞的行动与立场 - 奈飞已同意以每股27.75美元的现金收购WBD的流媒体和影视工作室资产（包括HBO） 但此交易不包含WBD的有线电视频道（如HGTV和TNT） [2] - 奈飞将自己定位为对股东和娱乐行业更好的选择 并声称奈飞与华纳兄弟的合并将“创造和保护就业岗位” [8] - 奈飞联合首席执行官泰德·萨兰多斯已与总统建立关系 并在上周一次充满政治意味的参议院小组委员会会议上就该交易接受质询 [6][8] 交易进展与股东决策 - WBD股东需在2月20日前向派拉蒙要约出售其股份 此举将给董事会施加压力 促使其选择埃里森的报价而非奈飞的 [8] - 自奈飞交易宣布以来 埃里森并未提高其整体收购价格 他押注现有报价已足以赢得WBD股东的支持 [9][11] - 迪士尼前首席交易官凯文·梅耶曾预测 奈飞与派拉蒙的竞争可能使收购WBD的成本增加50亿至100亿美元 但截至目前竞价战并未出现 [11] 监管环境与政治背景 - 总统上周表示他已决定“不应参与”监管流程 并将把决定权留给司法部 此前他在12月曾表示会“参与”奈飞-华纳兄弟的监管决策 [7] - 派拉蒙表示 修订后的要约有助于“强调其对监管路径速度和确定性的信心” [6] - 埃里森家族与总统有良好关系 其父亲拉里·埃里森是科技巨头甲骨文的联合创始人 也是总统的主要支持者之一 [2][6] 董事会动态与报价策略 - 埃里森在12月初曾发短信给WBD首席执行官戴维·扎斯拉夫 暗示可能提高报价 因其出价中未包含“最佳且最终”字样 [10] - 有报道称 埃里森在12月中旬曾表示 WBD董事会若接受其每股30美元的报价 就等于“承认违反受托责任” 因为该董事会此前已拒绝过相同报价 [10] - 派拉蒙已八次提出收购WBD全部股权的要约均被拒绝 本次为第九次尝试 [1]

竞购战核心动态 - 流媒体巨头Netflix为阻止派拉蒙Skydance的竞购 将其对华纳兄弟探索公司关键资产的收购要约修改为全现金报价 以匹配派拉蒙要约的关键特征[1] - Netflix修改后的全现金协议旨在加快股东投票时间表并提供更大的财务确定性 但其每股27.75美元的出价总额并未提高[1][2] - 派拉蒙认为其针对华纳兄弟探索公司全部资产的每股30美元全现金要约 优于Netflix仅针对关键资产(包括其工作室、HBO和HBO Max 但不包括电视网络)的获胜出价[3] 竞购方案与估值差异 - 双方出价的一个关键剩余差异点在于对华纳兄弟探索公司电视网络价值的认知 派拉蒙希望收购这些网络 而Netflix则无意收购[7] - 若华纳兄弟探索公司的有线电视频道(如CNN、TNT、HGTV)估值低于每股2.25美元或59亿美元 则派拉蒙的方案乍看更具吸引力[8] - 然而 华纳兄弟探索公司表示 必须从派拉蒙的出价中扣除每股1.79美元 以计入其改变方向将产生的成本 例如支付给Netflix的28亿美元分手费 这意味着在其董事会看来 有线网络只需价值每股0.46美元 Netflix的出价在财务上就更优[8] 资产价值评估分歧 - 派拉蒙认为其希望收购的华纳兄弟探索公司有线网络价值为每股0美元 或仅与其预期承担的债务价值相当 但也承认这些电视资产有每股0.50美元价值的理论可能性[9] - 多数媒体分析师对华纳兄弟探索公司有线业务的看法更为乐观 对其频道的估值范围从较低的个位数美元到每股3.51美元不等[10] - 一项基于新有线电视公司Versant估值的保守分析发现 截至上周 华纳兄弟探索公司网络的估值也达到每股1.20美元[10] 市场反应与后续可能 - Netflix的股价自华纳兄弟探索公司交易公开以来已下跌13% 自10月下旬以来下跌了28%[2] - Netflix更新的全现金要约在考虑了派拉蒙出价带来的额外成本后 有助于巩固华纳兄弟探索公司选择其的决定[10] - 除非华纳兄弟探索公司股东联合反对其董事会 否则派拉蒙可能面临提高出价以增强要约吸引力的压力[11]

并购谈判与策略 - 派拉蒙Skydance（由David Ellison和Larry Ellison领导）为迫使华纳兄弟探索公司（WBD）与其进行合并谈判，采取了包括发起委托书争夺战以控制董事会，并在特拉华州提起诉讼等激进策略，旨在推动其每股30美元的全现金收购要约 [2][10] - WBD高管私下将派拉蒙Skydance的最新施压举动称为“噱头”和“花招”，并类比为1960年代的荒诞情景喜剧，认为其诉讼是“哑弹”和“笑话”，显示出WBD内部的嘲笑与困惑 [1][3][4][6] - WBD高管表示，如果派拉蒙Skydance想达成交易，应直接将其全现金收购要约的每股价格提高“几美元”，而非采取当前策略 [1][9] 交易报价与财务细节 - 派拉蒙Skydance对WBD提出了每股30美元的全现金收购要约 [2][10] - 相比之下，Netflix仅以720亿美元的价格收购WBD的华纳影业和HBO Max业务，而非整个公司 [12][22] - 派拉蒙Skydance的收购方案总价值达780亿美元，其中包含大量杠杆融资，鉴于有线电视用户因剪线潮而减少，该方案被视为“针对一项贬值资产” [9] - 作为身价2550亿美元的富豪，Larry Ellison可能需要为这780亿美元报价中的债务部分提供担保 [9][12] 监管与政治风险 - WBD与Netflix的交易可能面临严格的反垄断审查，因为这将合并排名第一（Netflix）和排名第三（HBO Max）的流媒体服务，司法部可能提起诉讼以阻止该交易 [13] - 派拉蒙Skydance在其策略中一直强调，WBD与Netflix的交易可能面临司法部漫长的反垄断审查，同时其股票部分的价值可能持续受损，而计划中的有线电视业务分拆对WBD投资者的价值可能每股仅略高于1美元 [19] - 前总统特朗普在Truth Social上转发了一篇题为“阻止Netflix的文化接管”的评论文章，暗示其不乐见该流媒体巨头进一步扩大，并表明鉴于WBD旗下拥有CNN和HBO等重要新闻与内容资产，他将在其政府对此交易的态度上扮演积极角色 [5][14] - Netflix的游说团队与特朗普及其CEO Ted Sarandos进行了长达2小时的会面，旨在阐述其立场，淡化交易的反垄断影响 [16] 各方立场与进展 - 派拉蒙Skydance已转向内部称为“D计划”的策略，即通过向投资者和监管机构强调Netflix报价所面临的监管、融资和估值风险来打持久战，而非立即提高自身报价 [21] - 派拉蒙上个月对WBD发起了敌意收购，呼吁股东接受其报价，并指责WBD董事会因拒绝与其所谓的财务上更优越的提案进行接触而违反了受托责任，同时董事会却支持了与Netflix的720亿美元交易 [20] - WBD内部人士表示，要选举新的董事会成员，Ellison一方需等到公司6月的年度股东大会，届时与Netflix的交易几乎已成定局，而诉讼所要求的关于如何评估Netflix交易为“更优”的信息均已披露，且目前仅有少量股东承诺将其股份支持Ellison的报价 [8]

收购竞争策略 - 派拉蒙天空之舞公司为颠覆Netflix对华纳兄弟探索公司的收购而启动内部称为“D计划”的策略 [1][10] - 公司此前已执行多项计划 A计划为以每股30美元全现金收购整个公司的方案 对标Netflix每股27.75美元的现金加股票方案 [2] B计划为发起敌意收购 直接说服WBD股东接受其全现金报价 [4] C计划为考虑起诉WBD 指控其因CEO私人友谊而偏向Netflix的次优报价 [5] - 当前D计划的核心是向投资者强调Netflix交易面临的巨大监管不确定性 并准备在交易问题显现时采取“早告诉过你”的立场 [1][6] 报价与财务分析 - 派拉蒙天空之舞的报价为每股30美元全现金 而Netflix的报价为每股27.75美元现金加股票 [2] - Netflix报价中的股票部分价值持续下跌 自6月一年高点以来 公司市值已损失1600亿美元 [7] - Netflix的报价涉及600亿美元债务 引发投资者对其负担能力和收购必要性的担忧 [7] - 分析指出 WBD计划在春季剥离有线电视资产CNN、TNT和Discovery 并承诺向股东支付每股3美元 但此承诺被视作愈发不切实际 [4] - 派拉蒙方面称 WBD为其有线电视分拆公司背负了150亿美元债务 因此除了Netflix报价的27.75美元外 最多只能再给股东每股1美元 [11] - 若WBD与Netflix将部分债务从有线资产转移至Netflix拟收购的影业和流媒体部门 将严重破坏其27.75美元现金加股票报价的财务指标 [11] - 知名价值投资者、WBD股东马里奥·加贝利认为Netflix的交易需要简化 并赞赏Ellison家族和RedBird资本带来的全现金方案 [12] 监管风险与反垄断审查 - Netflix与WBD的合并将整合排名第一和第三的流媒体服务 面临特朗普政府的严格审查 很可能遭遇阻止交易的诉讼 [12][13] - 审查被描述为一个漫长、昂贵且不确定的过程 可能导致资产价值和股东回报缩水 [13] - 监管官员指出 此次交易可能将针对Netflix的审查推向新高度 类似于亚马逊或谷歌面临的诉讼 华盛顿监管和竞争官员关于审查Netflix潜在垄断地位的讨论正在增加 [16][17] - 交易不仅可能被扼杀 Netflix的整个商业模式都可能面临美国司法部反垄断部门或多个监管机构的审查 [16] 交易影响与潜在结局 - 对于WBD股东而言 最坏的情况是派拉蒙天空之舞可能不再提高报价并退出交易 让Netflix的交易独自面对严峻的监管挑战 [18][19] - 公司了解WBD真正希望的是“E计划” 即Ellison家族和Cardinale支付更多钱 而他们确实有财力这样做 [18] - 公司收购WBD的目的是将一家中型媒体公司打造为主要参与者 [18]

收购要约与竞争格局 - 派拉蒙公司重申其以每股30美元收购华纳兄弟探索公司的要约 并坚称该报价优于奈飞的方案[1] - 派拉蒙认为其方案代表了华纳兄弟股东的最佳前进道路 并已解决了华纳兄弟提出的所有问题 包括提供了拉里·埃里森个人担保的404亿美元股权融资[2] - 奈飞的收购方案仅针对华纳兄弟的影视工作室和流媒体业务 出价为每股27.75美元的现金加股票[6] 交易结构分歧与估值争议 - 双方争论焦点集中在华纳兄弟有线电视网络（如TNT CNN）的价值上 这些网络因用户转向流媒体而持续失去观众和广告商[3] - 根据奈飞的方案 华纳兄弟股东将获得一家名为Discovery Global的新实体的股票 该实体将持有有线电视频道[3] - 派拉蒙引用康卡斯特分拆出的有线电视网络公司Versant Media Group上市后股价本周下跌约26%的表现 认为Discovery Global的股票价值为零[4] - 派拉蒙的估值基于Versant的市场表现以及华纳兄弟分拆业务将承担的151亿美元债务[4] 华纳兄弟探索公司的立场与担忧 - 华纳兄弟董事会再次拒绝了派拉蒙修改后的收购要约 对交易的融资及其将带来的巨额债务表示怀疑[6] - 华纳兄弟董事会怀疑派拉蒙能否完成交易 并认为与奈飞的方案相比 派拉蒙的提案存在重大风险和不确定性[6] 收购标的的战略价值 - 派拉蒙与奈飞竞购的目标是华纳兄弟探索公司 后者是好莱坞最负盛名的制片厂之一 拥有蝙蝠侠 哈利·波特等系列IP以及电视皇冠明珠HBO[7]

华纳兄弟探索公司对派拉蒙天舞收购要约的评估 - 公司董事会判定派拉蒙天舞的修订后收购要约劣于其与奈飞达成的现有交易 并敦促股东不要向派拉蒙转让股份 [1] - 董事会认为派拉蒙要约提供的价值不足 且怀疑其完成交易的能力 [1] - 派拉蒙于12月22日提出修正要约 重申以每股30美元现金收购股份的计划 并增加了更高的“分手费” 由拉里·埃里森为404亿美元的股权融资提供个人担保 [1] 对派拉蒙交易风险的担忧 - 董事会担忧派拉蒙交易中超过500亿美元的借款要求 并将其定性为“历史上规模最大的杠杆收购” [1] - 与奈飞合并的确定性相比 派拉蒙要约中巨额的债务融资及其他条款加剧了交易失败的风险 [1] - 提案对公司在交易完成前的运营施加限制 例如限制签订年价值超过3000万美元的技术基础设施合同 这些限制可能在12至18个月内损害业务 并给派拉蒙提供放弃交易的借口 [1] 终止与奈飞交易的潜在成本 - 若为派拉蒙交易终止与奈飞的协议 公司将承担47亿美元成本 包括欠奈飞的28亿美元分手费 15亿美元债务置换失败费用 以及约3.5亿美元的额外借款支出 [2] - 即使派拉蒙在交易破裂时提供58亿美元的终止费 公司也仅能净剩11亿美元 [2] 交易背景与竞争态势 - 派拉蒙由拉里·埃里森及其儿子控制 数月来一直试图收购华纳兄弟探索公司 [2] - 派拉蒙的收购邀约促使公司于去年10月寻求出售 [2] - 2025年12月5日 公司宣布达成协议 以每股27.75美元的现金加股票价格将其制片厂和流媒体业务出售给奈飞 并计划在交易完成前将有线电视网络剥离给股东 [2] - 竞标失败后 派拉蒙直接向股东发起以每股30美元现金收购股份的邀约 [3] 监管审批与资产估值争议 - 派拉蒙辩称其收购整家公司的要约优于奈飞 且更可能获得监管批准 公司则认为两笔交易通过监管审查的机会均等 [3] - 奈飞表示已提交监管备案 并正与美国司法部和欧盟委员会等反垄断机构接触 [3] - 争论焦点集中在TNT和CNN等有线电视网络的价值上 这些网络正流失观众和广告商 [3] - 派拉蒙认为这些网络估值约为每股1美元 分析师则认为价值可能更高 有线电视资产估值越低 派拉蒙出价越显优势 [3] - 董事会表示 相比派拉蒙的交易 投资者在当前的交易下从有线电视业务剥离和奈飞股票中获得的价值更高 [3] 董事会结论 - 董事会认为与奈飞协商的合并方案在最大化价值的同时降低了下行风险 一致认为与奈飞合并符合股东最佳利益 [4]