发行相关 - 公司拟首次公开发行5,000,004份美国存托股份（ADS），代表833,334股A类普通股，6份ADS代表1股A类普通股，预计发行价在4.00 - 6.00美元之间[8] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多75万份ADS以弥补可能的超额配售[21] - 承销折扣和佣金为每份ADS的7%，另有相当于本次发行总收益（不包括超额配售权行使所得收益）1%的非责任费用津贴[20] - 预计此次发行净收益约2140万美元，若承销商全额行使选择权则约为2490万美元，假设发行价为每股美国存托股份5.00美元[104] 股权结构 - 发行完成后，B类普通股占已发行和流通普通股总数约10.3%，董事长兼首席执行官Shi Zhenyang将拥有76.0%的总投票权[10] - 截至招股说明书日期，已发行4,268,156股A类普通股、2,042,042股B类普通股及多种优先股，上市前优先股将按1:1转换为A类普通股，上市后将发行2,042,042股B类普通股和17,698,718股A类普通股[59] 用户数据 - 截至2023年12月31日和2024年12月31日，签约医生累计数量稳定在超21.28万名，交易患者从65.4817万名增至69.9338万名[35] - 截至2024年12月31日，签约医生开具约313万张处方[35] - 2023 - 2024年累计注册患者从超220万增至超222万，累计交易患者从约65.4万增至约69.9万[126] - 2023年和2024年成熟医生留存率均为99.4%[38] - 2023年和2024年90天患者复购率分别为63.7%和66.2%[38] - 2023年和2024年肝病科患者复购率分别为72.7%和73.9%[40] - 2024年平台付费患者人均收入为766元，较2023年的714元有所增加[40] 业绩总结 - 2024年公司净收入为342,558,000元人民币，净亏损为37,365,000元人民币[81] - 2023年公司净收入为304,853,000元人民币，净亏损为36,949,000元人民币[81] - 2024年经营活动使用的净现金为16,131,000元人民币，投资活动使用的净现金为33,000元人民币，融资活动提供的净现金为17,016,000元人民币[81] - 2023年经营活动使用的净现金为45,796,000元人民币，投资活动使用的净现金为112,000元人民币，融资活动提供的净现金为50,067,000元人民币[81] 风险提示 - 公司面临与中国法律和监管相关的风险，包括海外发行监管批准、反垄断和网络安全等，可能影响业务和上市[14] - 独立注册公共会计师事务所对公司2023年和2024年合并财务报表的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，若业务无法继续，投资者可能损失全部投资[49] - 公司过去有经营亏损，预计未来仍会亏损，可能无法实现或维持盈利[51] 合作与运营 - 2020 - 2021年与分众传媒合作产生广告费用2.21亿元，后债务转至广州艾祥宝投资有限责任合伙[41] - 公司作为拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商，已完成海外上市网络安全审查[56] - 公司已完成此次发行向中国证监会的备案程序，结果于2025年1月17日公布[57] 未来展望 - 中国数字医疗行业市场规模将从2022年的约5407亿元增长至2027年的约15259亿元，复合年增长率约为23.1%[46] - 公司自2010年开始商业运营，预计未来运营费用将随业务扩张而增加，若收入增长不及费用，可能无法实现或维持盈利[140] 其他 - 公司目前没有明确的现金管理政策，资金可根据中国法律法规在公司、子公司和VIE之间转移[15] - 公司运营需中国相关部门许可，已获所有必要许可[55] - 广州WFOE获启康数字健康部分股东不可撤销独家购买股权期权[73] - 启康数字健康及其部分股东未经广州WFOE书面同意，不得进行特定资本、资产及股权变更[74] - 2025年1月2日获中国工商银行3000千元人民币贷款，12月28日还款[122] - 2025年1月23日获中国农业银行3000千元人民币贷款，2026年1月21日还款[122] - 从第三方获500千元人民币半年期贷款，年利率18%[122] - 从关联方获7200千元人民币即期贷款，年利率10%[122] - 公司在互联网医院和医药供应链信息系统实施三级信息安全保护标准[139] - 公司在移动应用、微信小程序和微信公众号公布用户数据收集、使用和披露的服务条款，并通过弹窗征得用户隐私政策同意，正增加隐私保护功能[138] - 未来将根据网络流量、转化率、投资回报率等评估营销和媒体效果，优化广告营销支出效率[142]

首次公开募股 - 公司拟发售5,000,004份美国存托股份，代表833,334股A类普通股，预计初始发行价4.00 - 6.00美元[8] - 发行后公司股本含A类和B类普通股，A类每股1票，B类每股20票，B类可转A类[10] - 发行后董事长兼CEO和CFO将实益拥有所有B类普通股，按转换后约占10.3%[10] - 董事长兼CEO将拥有所有B类普通股，能行使76.0%总投票权[10] - 承销商有权45天内按公开发行价减折扣和佣金购买最多75万份ADS[21] - 承销折扣和佣金为每份ADS的7%，另有1%非责任费用津贴[20] - 预计发行净收益约2140万美元，若行使选择权约2490万美元[104] 用户数据 - 截至2024年12月31日，签约医生累计超21.28万，交易患者增至69.9338万[35] - 截至2024年12月31日，签约医生开具约313万张处方[35] - 2023 - 2024年成熟医生留存率分别为99.9%和99.4%[38] - 2023 - 2024年90天患者复购率分别为63.7%和66.2%[38] - 2023 - 2024年肝病科患者复购率分别为72.7%和73.9%[40] - 2024年平台付费患者平均收入为766元，高于2023年的714元[40] - 2023 - 2024年累计注册患者从超220万增至超222万，累计交易患者从约65.4万增至约69.9万[126] 业绩总结 - 2023 - 2024年净收入分别为304,853千元、342,558千元（46,930千美元）[113] - 2023 - 2024年净亏损分别为36,949千元、37,365千元（5,119千美元）[113] - 2023 - 2024年经营活动净现金使用量分别为45,796千元、16,131千元（2,210千美元）[116] - 截至2023 - 2024年12月31日，现金及现金等价物分别为6,717千元、7,652千元（1,048千美元）[115] - 截至2023 - 2024年12月31日，营运资金赤字分别为1.126亿元、1.416亿元（1940万美元）[120] 未来展望 - 中国数字医疗行业市场规模将从2022年约5407亿元增至2027年约15259亿元，复合年增长率约23.1%[46] - 公司预计未来仍会有经营亏损，可能无法实现或维持盈利[51] 风险因素 - 公司与VIE合同安排未在中国法院测试，若不符规定可能面临处罚或丧失权益[12][13][14] - 公司无现金管理政策，资金转移可能受政府干预和限制[15] - 独立会计师对公司2023 - 2024年财报持续经营能力表示重大怀疑[49][119] - 公司运营依赖VIE，合同安排可能不如直接所有权有效[52] - 若VIE或其股东不履行义务，公司强制执行成本高且法律救济不一定有效[52] - 关联方交易可能受税务机关审计，VIE税务问题会影响公司财务[53] - 若相关法规将合同安排视为外商投资或业务被列入“负面清单”，合同可能无效违法[53] - 若VIE破产，公司可能无法继续部分或全部业务[53] - 公司运营需多项许可，虽已获得但仍需遵守法规，否则面临责任和罚款[55] - 公司作为超百万用户网络平台运营商，虽完成海外上市网络安全审查，但数据使用和保护仍有风险[56][132][134] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司证券交易[93] - 中国互联网医疗市场竞争激烈，公司对手资源可能更丰富[128] - 公司信息基础设施和技术升级投资回报可能低于或慢于预期[163] - 公司可能无法开发现有技术或收回相关投资[162] - 公司自主研发技术可能有错误，影响业务和财务[165] - 公司业务受多部门监管，需遵守法规，否则面临责任、罚款和运营中断[173][177] - 公司在线医院服务虽认为合规，但不确定能否符合不断变化的法规[175][176] - 公司需遵守数据保护法规，但法规解释和应用有不确定性[178][183] - 公司或其董事、高管可能面临诉讼等纠纷，影响声誉和财务[184] - 公司可能无足够保险覆盖业务风险，损失影响业务和财务[185][186] - 公司依赖知识产权保护，但权利可能受挑战，且难获第三方技术许可[187] - 公司可能因平台内容和用户发布信息承担责任，影响业务和财务[169][171] - 公司在中国维护知识产权耗时久、成本高，侵权诉讼影响业务和运营[188] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，败诉承担责任、支付费用并分散资源[189] - 公司使用开源软件，可能面临合规性诉讼，损害业务和财务[191] - 公司系统和网络易受攻击，攻击导致法律和财务责任、声誉损害和收入损失[193] - 公司可能缺乏资源应对网络攻击，攻击增加成本、损害声誉和业务[194] - 公司移动设备用户增长依赖外部因素，出现问题影响用户增长和业务[195] - 公司运营依赖中国互联网基础设施，网络故障等影响业务和财务[197] - 公司营销活动可能不被接受，推广医疗服务和产品受限，影响市场份额和盈利能力[198][199] - 公司在线发布广告需审查，违反规定面临罚款、停业或吊销执照[200] 其他 - 公司已完成CSRC关于此次发行的备案程序，结果于2025年1月17日公布[57] - 2025年1月获中国工商银行和农业银行各300万元贷款[122] - 公司从第三方获50万元半年期、年利率18%贷款，从关联方获720万元随需偿还、年利率10%贷款[122] - 公司高级管理人员等同意发行结束后6个月内锁定股份[106] - 公司同意发行结束后12个月内不进行某些资本股票相关交易[106] - 公司不会授权花旗银行发行结束后12个月内接受普通股存款或发行ADS[107] - 发行净收益20万美元用于设立12个月代管账户[108] - 公司已申请将ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“POM”[108] - 2020 - 2021年与分众传媒合作开展广告活动，产生广告费用2.21亿元[41][141] - 公司与分众传媒合作于2021年2月结束，未来不打算开展类似活动[142] - 公司为互联网医院和医药供应链信息系统实施三级信息安全保护标准[139] - 2023年东莞朝阳制药等合计占总采购额44.0%，2024年东莞朝阳制药占39.1%[172] - 公司每月盘点库存，监控潜在过时产品，临近过期产品可退回供应商[167]

公司概况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，主要运营地在中国[2] - 公司是中国领先的慢性病在线医疗服务平台，2022年按签约医生数量在中国互联网医院市场排名第六[37] 业绩总结 - 2024年净收入为342,558千元人民币，较2023年增长约12.37%[84] - 2024年毛利润为47,694千元人民币，较2023年增长约23.17%[84] - 2024年净亏损为37,365千元人民币，较2023年略有增加，约增长1.12%[84] - 2023 - 2024年成本收入比从87.3%降至86.1%，毛利润率从12.7%升至13.9%[114] 用户数据 - 截至2023年和2024年12月31日，签约医生累计数量稳定在超21.28万，交易患者从65.4817万增至69.9338万[37] - 截至2023年和2024年12月31日，累计注册患者从超220万人增至超222万人，累计交易患者从约65.4万人增至约69.9万人[127] - 2023年和2024年成熟医生留存率分别为99.9%和99.4%[40] - 2023年和2024年90天患者复购率分别为63.7%和66.2%[40] - 2023年和2024年肝病科患者复购率分别为72.7%和73.9%[42] - 2024年平台付费患者平均收入为766元人民币，高于2023年的714元人民币[42] 未来展望 - 公司预计未来仍会有亏损，可能无法实现或保持盈利[53] - 公司将使用发行净收益用于供应链备货、部门和地域扩张、研发及营运资金等[107] 新产品和新技术研发 - 公司在2023年和2024年对信息基础设施升级和技术开发进行了大量投资，且预计持续投入[164] 市场扩张和并购 - 暂未提及相关内容 其他新策略 - 暂未提及相关内容 股权与发行 - 预计美国存托股份（ADS）首次公开发行价格在一定区间内，但文档未明确具体数字[9] - 完成发行后，公司股本将包括A类和B类普通股，B类股每股享有20票表决权，A类股每股享有1票表决权[11] - 承销折扣和佣金为每ADS的7%，另有相当于本次发行总收益（不包括超额配售选择权行使所得收益）1%的非责任费用津贴[22] - 公司授予承销商45天内购买额外美国存托股份（ADS）的选择权[104] - 公司预计此次发行净收益约为X百万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为Y百万美元[106] 合规与风险 - 公司作为“新兴成长公司”，符合美国联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[12] - 投资者购买ADS并非购买可变利益实体（VIE）或其运营子公司的股权证券，公司通过与VIE的合同安排开展业务[13] - 公司的公司结构面临与VIE的合同安排相关风险，中国政府未来行动可能影响合同安排的可执行性，进而对公司运营和ADS价值产生重大不利影响[14][16] - 若PCAOB连续两年认定无法完全检查和调查公司审计师，SEC将禁止公司证券交易，此前规定为三年[95] - 公司面临来自制药零售公司和在线医疗服务公司等的竞争，其可能拥有更多资源和优势[129] - 公司业务产生和处理大量数据，面临数据处理、安全和合规等相关挑战，不当使用或披露数据可能损害声誉和业务[133] - 公司互联网医院和医药供应链信息系统实施三级信息安全保护标准以合规[140] - 医生在未注册机构执业，相关医疗机构最高面临5000元罚款，最坏情况会被吊销执业许可证[157] - 违规销售处方药，企业将被责令整改、警告，最高处以销售额两倍罚款，不超过3万元[160] - 在线销售处方药新规要求卖家确保电子处方来源准确可靠，记录保存至少5年且不少于药品有效期后1年，并披露安全警告[160] - 公司业务受中国政府多部门监管，若缺乏必要审批、许可或执照，会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[174] - 公司业务需遵守复杂法律法规，因法规解释和实施存在不确定性，可能出现违规或不遵守法规的情况[175] - 公司在线医院服务受相关法规监管，虽认为基本合规，但不确定是否完全符合不断演变的法规[177] - 公司面临数据保护相关法律法规，中国法规解释和应用不确定且多变，监管加强或限制业务运营[183] - 公司或董事、高管可能卷入法律或行政纠纷，会对声誉、业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[185] - 公司可能没有足够保险覆盖业务风险，若发生未覆盖损失，会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[186] - 公司依赖知识产权保护，但可能无法防止他人未经授权使用，维护和执行知识产权成本高且困难[188] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高且会扰乱业务运营，若侵权需承担责任或产生费用[190] - 侵权或许可索赔可能导致重大货币负债，影响业务、财务状况和运营结果[191] - 开源软件使用可能面临所有权和许可条款合规性索赔，影响业务和财务状况[192] - 系统和网络安全漏洞及攻击可能损害声誉，影响业务和财务状况[193] - 网络安全措施可能无法防范所有攻击，未来可能面临重大损失和修复成本[194] - 公司可能缺乏资源和技术应对网络攻击，导致成本增加[195] - 移动设备用户增长和活动依赖不受控制的系统和标准，可能影响业务[196] - 公司运营依赖中国互联网和电信基础设施，服务成本上升可能影响财务表现[198] - 营销活动可能无法有效开展，营销方式需跟上行业发展[199] - 推广医疗相关服务和产品受到限制，影响品牌和业务机会[200]