发行相关 - 公司公开发行招股书将发售最多28,368,794股普通股或预融资认股权证及相同数量A类和B类认股权证[8] - 转售招股书将用于出售股东转售总计1,299,999股普通股[8] - 假设公开发行价格为每股0.282美元，为2024年9月10日公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价[13] - A类认股权证行使价至少为纳斯达克规定最低价格250%，有效期五年；B类有效期两年半[13] - 若行使B类认股权证无现金行使选择权，持有人获股份总数为原可发行股份数3倍[14] - 公司向可能持股超4.99%购买者提供预融资认股权证，每份价格为每股价格减0.0001美元，行使价0.0001美元[19] - 此次发行预计2024年完成单一交割后结束，公开发行价格发行期间固定[21] - 公司将支付配售代理费用为总收益7%，外加1%非报销费用津贴，报销高达15万美元发行相关费用，并发行可购买发售股份5%的认股权证[26] 业绩数据 - 截至2024年6月30日，公司所有收入均来自Elevai Skincare业务护肤品销售[36] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司净营运资金赤字分别为95,872美元和3,622,091美元[159] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司累计亏损分别为9,833,631美元和7,023,890美元[159] - 2024年上半年和2023年全年，公司净亏损分别为2,809,741美元和4,301,517美元[159] - 2024年上半年和2023年上半年，公司净亏损分别为2,809,741美元和2,360,554美元[161] - 2023年和2022年全年，公司净亏损分别为4,301,517美元和1,800,268美元[161] - 公司自2020年推出以来营收有变化，2020年为0美元，2021年为827美元，2022年为766,277美元，2023年为1,712,595美元，2024年上半年为1,220,092美元[163] - 2023年加拿大市场收入为158,603美元，占总收入9.26%[193] 产品研发 - 公司主要资产EL - 22已在韩国完成1期临床试验，拟与市售减肥疗法联用评估疗效和安全性[43] - 公司资产EL - 32在临床前健康小鼠模型中，经ELISA测试证实有效[43] - 2023年4月26日，公司宣布与达尔豪斯大学的Stanislav Sokolenko实验室开展干细胞外泌体研究合作，并获Mitacs加速赠款计划非偿还赠款[44] - ELV3000是公司与Stanislav Sokolenko实验室的两年研究合作项目，旨在建立外泌体生物活性“有效载荷”的表征技术，优化外泌体生产过程[45] - 公司外泌体被发现含有超800种与皮肤寿命相关的蛋白质[49] - 公司Enfinity™每日血清经约12周每日两次局部涂抹后，面部皮肤色素沉着区域减少6% - 20%[89] - 公司Elevai S - Series Root Renewal System™结合外泌体和线粒体技术，有望为脱发和头皮健康治疗设定新标准[79] - 公司与Yuva Biosciences联合提交两项专利[75] 市场与合作 - 医生配药护肤品市场中的护肤细分市场预计到2030年将以9.6%的复合年增长率增长，达到373亿美元，2023年美国医生配药化妆品市场价值196亿美元[54] - 全球医生配药药妆市场规模在2024年为95.9亿美元，预计到2031年将达到190.8亿美元，2024 - 2031年的复合年增长率为8.98%[54] - 公司与行业主要参与者建立合作关系，产品通过第三方经销商进入亚洲和加拿大市场，但2024年3月暂停在加拿大的销售[98] - 公司签订第五份国际分销协议，前五年合同规定最低采购要求为490万美元[137] 未来展望 - 公司计划在2025年完成新药研究申请提交，并在美国启动临床试验[58] - 公司计划到2025年3月31日扩大生产能力，预计花费150 - 200万美元，有望使产能翻倍[116] - 公司认为美国将是未来几年最大的增长来源，有机会在国际市场扩张[106] - 公司计划通过收购运营实体或资产、融资和分拆机会来加速增长[107] - 公司计划通过参加活动、临床验证研究等方式扩大品牌影响力[114] - 公司目前通过直接和间接渠道销售产品，计划拓展电商渠道[115] - 公司计划2025年提交使用授权资产EL - 22与市售减肥疗法联用的新药研究申请[126] 其他 - 2024年8月30日，子公司Elevai Skincare与国家脱发医学美学合作研究显示其专有外泌体在头发修复方面有潜力[135] - 2024年8月26日，子公司Elevai Skincare完成Elevai enfinity™外泌体对面部外观效果的临床研究，结果显示安全且可耐受[135] - 2024年8月22日，董事会和大股东批准反向股票分割，比例为1:2至1:200，授权股总数从3.75亿股增至25亿股[136] - 2024年7月31日，公司进行私募配售，出售本金总额115万美元的有担保票据，获收益100万美元[136] - 2024年6月19日，公司与NorthStrive Fund II LLP签订20万美元无担保循环信贷协议，年利率20%[136] - 2024年5月21日，公司收到纳斯达克通知，不再符合最低股东权益要求，需在45天内提交恢复合规计划[136] - 截至2024年6月30日，公司股东权益约260万美元[136] - 2024年9月4日，纳斯达克发函称公司未恢复合规，股票面临摘牌，公司已缴费上诉[136] - 与Santorio签订咨询协议，每年支付18万美元费用并授予2450000股受限普通股[137] - 与MOA签订许可协议，支付40万美元前期许可费并发行950000股普通股，需支付净销售额的个位数和低两位数年度特许权使用费[137] - 截至招股说明书日期，公司拥有15个注册商标、18个待处理商标申请、2个注册域名、1项已颁发专利、3项非临时专利申请、1项临时专利申请和4项国际专利合作条约申请[138] - 公司计划在内华达州重新注册[147] - 公司本次发售最多28,368,794股普通股，预计净收益约700万美元[155] - 发售前公司普通股流通股数为20,804,614股，发售假设下将增至49,173,408股[155] - 假设本次发售净收益约700万美元，公司认为收益和现有现金能满足未来18个月资本需求[162]