As filed with the Securities and Exchange Commission on June 5, 2024 Registration No. 333-278560 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1/A Amendment No. 3 UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 HWH International Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 5122 87-3296100 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 4800 Montgomery Lane, S ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 20, 2024 Registration No. 333-278560 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1/A Amendment No. 2 UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) John Thatch Chief Executive Officer HWH International Inc. 4800 Montgomery Lane, Suite 210 Bethesda, MD 20814 1-301-971-3955 HWH International Inc. (Exact Name of Re ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 20, 2024 Registration No. 333-278560 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1/A Amendment No. 2 UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 5122 87-3296100 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 4800 Montgomery Lane, Suite 210 Bethesda, MD 1-301-971-3955 (Address, including zip code, and telepho ...

业绩总结 - 2023年和2022年公司总营收分别为83.0519万美元和120.289万美元，净亏损分别为165.0561万美元和94.1162万美元[173] - 2023年和2022年销售会员收入分别占总收入约1%和62%，食品和饮料销售分别占约99%和38%[174] - 2023年和2022年公司在韩国的收入分别占总收入的8%和65%，在新加坡分别占92%和35%[175] - 2023年和2022年产品和会员退货分别为1183美元和41755美元[180] - 2023年和2022年餐饮业务收入分别为81.7761万美元和44.9239万美元[182] - 2023年和2022年销售会员的现金收入分别为0美元和19.4286万美元，销售的会员数量分别为0和200[185] - 2023年和2022年会员费收入分别为1.2293万美元和75.1452万美元，产品销售收入分别为465美元和2198美元，食品和饮料收入分别为81.7761万美元和44.924万美元[187] - 销售成本从2022年的68.8365万美元降至2023年的33.4825万美元[188] - 销售佣金从2022年的50.1483万美元降至2023年的1.3827万美元，毛利率从2022年的51.4525万美元降至2023年的49.5694万美元[189] - 2022 - 2023年运营费用从1471898美元增至2368426美元，主要因一般及行政费用从1471898美元增至1874528美元[190] - 2023年其他收入为222171美元，2022年为16211美元，增长因权益法投资相关方损失从100949美元降至33898美元[191] - 2023年净亏损1650561美元，2022年为941162美元[192] - 2022 - 2023年现金从1651088美元降至878803美元，负债从2867653美元增至2952967美元，总资产从3545766美元降至1983518美元[193] - 2023年经营活动净现金使用量为1285959美元，2022年为1208532美元，高净亏损致其增加[195][196] - 2023年投资活动净现金使用量为14574美元，2022年为423173美元，2023年用于购置物业和设备，2022年还用于投资联营公司[195][197] - 2023年融资活动净现金流入为526323美元，2022年为718671美元，均来自关联方[195][198] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，创始成员总数上限为10,000人[25] - 截至2024年5月3日，注册股份约占总流通股份的0.92%[39] - 截至2024年5月3日，公司约有16223301股普通股已发行和流通[127] 未来展望 - 公司计划在2024年推出Hapi Wealth Builder项目[30] - 公司增长计划包括扩展服务、增加Hapi咖啡馆数量和在新国家开展业务，但无法保证这些战略举措能带来预期销售增长[65] 新产品和新技术研发 - 公司业务包括HWH Marketplace、Hapi Cafés、旅行业务和Hapi Wealth Builder等，部分处于规划或开发阶段[27][28][29][30] 市场扩张和并购 - 2022年5月和7月，公司分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证性Hapi咖啡馆[28] - 2024年1月9日，公司完成业务合并，更名为“HWH International Inc.”，以1.25亿美元（1250万股，每股10美元）收购目标公司[131][146][148] 其他新策略 - 公司战略是扩大会员基础，增加产品和服务供应，展示高级会员的额外福利[32] 财务交易 - 公司拟转售149,443股普通股，递延承销佣金为1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年5月1日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为每股2美元[10] - 公司普通股于2024年1月9日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”[10] - 公司SPAC IPO价格为每股10.00美元[39] - 2022年2月3日，公司完成首次公开募股，发行862.5万个单位，每个单位售价10美元[133] - 2022年2月3日，公司向赞助商私募47.375万个单位，每个单位10美元，产生约470万美元的总收益[134][135] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，8711.25万美元存入信托账户，187.405万美元交付公司用于支付运营费用[136] - 2023年5月1日，公司修订投资管理信托协议，可将完成业务合并的时间延长最多21个月，需向信托账户支付剩余资金的0.33%[140] - 2023年5月1日特别会议上，A类普通股股东赎回664.8964万股，赎回信托账户资金约6840万美元[142] - 2023年11月2日，公司将完成业务合并的日期从2023年11月3日延长至2024年2月3日[143][145] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣每单位0.20美元，总计172.5万美元，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计301.875万美元[158] - 2021年6月10日公司与Ketomei签订75525美元（10万新币）可转换贷款协议[199] - 2022年3月21日公司同意向Ketomei投资258186美元（35万新币）获28%权益[199] - 2022年7月28日公司向Ketomei提供43254美元（6万新币）贷款，前60天0%利率，之后8%年利率[200] 风险因素 - 公司直销业务依赖招募和留住会员，受竞争环境、劳动力市场等因素影响，无法保证成功招募足够会员以实现全球业务增长[54,58] - 公司直销业务竞争激烈，进入门槛低，健康和wellness产品销售竞争尤为激烈，无法保证附属公司保持竞争力或行业竞争不加剧[56] - 若公司无法保持竞争力、及时有效应对竞争和市场变化，会员、附属产品和服务未来销售可能下降，对财务状况产生重大不利影响[57] - 公司修改会员福利可能被会员负面看待，无法实现长期目标，对未来销售和财务状况产生不利影响[59] - 负面、不准确或虚假信息通过社交媒体或传统方式传播，可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和销售下降[60] - 公司使用社交媒体平台需遵守复杂且不断演变的法律法规，违规可能导致罚款和执法行动，影响声誉和业务[61] - 经济衰退可能影响消费者对健康和wellness产品及旅游服务的购买，对公司业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响[66] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，包括额外规则、欺诈损失、处理服务中断和数据安全问题[68] - 公司产品可能导致会员生病或受伤，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议，可能无法获得赔偿[69,70] - 公司业务扩张依赖获取物业和开设新店，但面临选址困难和成本增加等问题[79] - 进入新市场存在吸引会员困难、竞争加剧等风险[80] - 国际业务面临政治、经济、社会等多方面不确定性[81] - 外汇汇率波动会影响公司财务结果，且公司未进行套期保值[83] - 某些国家的货币兑换限制可能影响公司有效使用收入[84] - 公司无商业保险，未投保损失或业务中断可能产生不利影响[85] - 韩国经济不利发展、朝韩关系紧张等会对公司产生不利影响[89][92] - 公司面临法律索赔和监管行动风险，可能影响业务和财务状况[97] - 公司可能无法获得、维持或续签必要的许可证和批准，否则可能面临多种处罚[102][103] - 政府对网络营销的监管变化可能影响公司附属公司业务，进而影响产品供应[104] - 公司运营受多方面法规约束，新法规或变化可能影响附属供应商运营及公司业务[107][110] - 2019年2月11日FDA发布加强膳食补充剂监管声明，2015年12月21日创建膳食补充剂办公室[113] - 2016年8月FDA发布膳食补充剂修订草案指导意见，新法规或增加公司成本或禁止某些产品销售[114] - 2017年12月22日美国颁布《减税与就业法案》，新指导意见可能影响公司财务报表[116] - 公司受转让定价和其他税收法规监管，税务审计可能增加有效税率和影响盈利能力[115][117] - 公司受数据隐私和安全法规约束，违规可能面临多种不利后果[118][119]

业务与市场 - 公司新业务始于韩国，2019 年 4 月 1 日注册，7 月 1 日开始销售创始人套餐，2022 年业务模式调整为多级会员层级模式[26] - 公司有 9,811 名创始成员，创始成员总数上限为 10,000 人[27] - HWH 市场处于开发阶段，目前 Hapi 咖啡馆有部分产品在售[29] - 公司于 2022 年 5 月和 7 月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证 Hapi 咖啡馆，并计划开设更多[30] - 公司旅游业务处于规划阶段，计划为会员提供航空旅行、游轮、汽车租赁等专属优惠[31] - 公司认为疫情后人们渴望线下社交，计划利用 Hapi 咖啡馆建立会员组织[33] - 公司战略是扩大会员基础，展示高级会员福利，同时扩展产品和服务[34] 财务与交易 - 公司拟出售 149,443 股普通股，面值为每股 0.0001 美元[7][8] - 公司普通股于 2024 年 1 月 9 日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”，认股权证预计后续以“HWHW”代码交易[11] - 2022 年 2 月 3 日，公司完成首次公开募股，出售 8,625,000 个单位，发行价为每个单位 10.00 美元，总收益为 86,250,000 美元[51] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募 473,750 个单位，价格为每个单位 10.00 美元，总收益为 4,735,500 美元[52] - 首次公开募股和私募的收益分别有 8625 万美元和 470 万美元存入信托账户[53] - 2022 年 2 月 3 日，公司支付现金承销折扣 1,725,000 美元，承销商有权获得递延费用 3,018,750 美元[54] - 2023 年 12 月 18 日，公司与 EF Hutton 达成协议，以 325,000 美元现金、149,443 股普通股和 1,184,375 美元本票全额支付递延承销佣金[55] - 公司授权股本为 56,000,000 股，包括 55,000,000 股普通股和 1,000,000 股优先股[66] - EF Hutton 在发行前持有 0 股普通股，将出售 149,443 股，发行后预计持有 149,443 股，占比小于 1%[61] - 出售股东可通过多种方式出售普通股，公司承担注册费用，不获得销售收益[71] - 出售股东出售普通股的总收益为购买价减去折扣或佣金，公司不接收此次发行的任何收益[77] - 发行和分销的其他费用总计 80 美元，其中 SEC 注册费 20 美元、法律费用 35 美元、会计费用 25 美元[104][105] - 2021 年 11 月 8 日，公司发起人以 25000 美元购买 2156250 股创始人股份，约每股 0.012 美元，占发行后 20%[110] 未来计划 - Hapi 财富建设者项目处于规划阶段，计划 2024 年推出[32] 公司变更 - 公司于 2024 年 1 月 9 日完成业务合并，名称从 Alset Capital Acquisition Corp.变更为 HWH International Inc.[35] 文件提交 - 公司 2023 年 11 月 30 日的合并财务报表由 MaloneBailey, LLP 审计，2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的由 Grassi & Co., CPAs, P.C.审计[87][88] - 2022 年 2 月 8 日向 SEC 提交的 8 - K/A 表格当前报告中包含承销协议等多份文件[125] - 2022 年 9 月 12 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含 Alset Capital Acquisition Corp.、HWH Merger Sub, Inc.和 HWH International Inc.的合并协议[125] - 2022 年 2 月 2 日修订并重述的公司章程于 2 月 8 日通过 8 - K/A 表格当前报告提交给 SEC[125] - 2023 年 5 月 2 日对 Alset Capital Acquisition Corp.修订并重述的公司章程的修正案于 5 月 3 日通过 8 - K 表格当前报告提交给 SEC[125] - 2023 年 11 月 3 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含公司章程修正案[125] - 2024 年 1 月 12 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含 2023 年 12 月 18 日的清偿协议[127] - 2024 年 2 月 28 日向 SEC 提交的 10 - K 表格年度报告包含公司子公司信息[127] - 注册声明于 2024 年 4 月 5 日在马里兰州贝塞斯达市签署[129] - 公司多名高管于 2024 年 4 月 8 日代表公司签署相关报告[133]